Einzelfirma in GmbH oder AG

Du bist Inhaber oder Inhaberin einer Einzelfirma und möchtest daraus eine Aktiengesellschaft (AG) oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gründen? Dann ist ein Vermögensübertag für Dich das Richtige. Denn dank diesem Umwandlung kannst Du anschliessend von allen Vorteilen einer Kapitalgesellschaft profitieren.
In diesem Blogbeitrag schildern wir Dir die einzelnen Etappen von der Einzelfirma in GmbH oder AG und geben Dir Tipps mit auf den Weg. Gerne begleiten wir Dich beim Wechsel der Rechtsform Deiner Firma und stehen Dir bei Fragen rund um einen Vermögensübertrag per Telefon oder E-Mail zur Seite.

Wechsel von Einzelfirma in GmbH oder AG

Wenn Vermögen einer Einzelfirma an eine Aktiengesellschaft (AG) oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) übertragen wird, handelt es sich um eine Umwandlung, respektive einen Vermögensübertrag. Eine Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH oder AG bietet viele Vorteile. Dazu gehören unter anderem der Schutz des persönlichen Vermögens, die freiere Wahl und Schutz des Unternehmensnamens. Auch steuerliche Vorteile sowie die Möglichkeit, dass Investoren in Dein Unternehmen investieren können oder auch eine Erbteilung ist im Todesfall einfacher.

Wenn ein Einzelunternehmen im Handelsregister eingetragen ist, kann diese Einzelfirma von einer GmbH oder AG mitsamt Bilanz übernommen werden. Ist die Einzelfirma jedoch nicht im Handelsregister eingetragenen, handelt es sich bei der Einzelfirma in eine GmbH oder AG um eine Sacheinlagegründung. In unserem Blogartikel Alles Wissenswerte zur Sacheinlagegründung findest Du mehr Informationen zu einer Gründung mit Sacheinlage.

Um Vermögen Deiner im Handelsregister eingetragenen Einzelfirma an eine GmbH oder AG zu übertragen, ist ein Aktivenüberschuss von mindestens CHF 20'000.- nötig. Der Aktivenüberschuss berechnet wie folgt: Aktiven minus Fremdkapital/Forderungen. Ergibt der Aktivenüberschuss weniger als CHF 20'000.-, empfehlen wir Dir vor der Umwandlung eine Ergänzung des Kapitals durch Bareinlage, respektive die Einzahlung des Restkapitals auf ein Kapitaleinzahlungskonto bei der Bank.

Weiter im Text haben wir Dir wichtige Aspekte im Bezug auf eine Umwandlung aufgeführt wie Beispielsweise auf was Du bei der Mehrwertsteuer achten musst und weitere wichtige Informationen rund um die Umwandlung Deiner Einzelfirma in eine GmbH oder AG nicht. Ebenfalls gibt es wichtige Punkte in Bezug auf die Übertragung einer Immobilie durch eine Vermögensübertragung zu beachten. Zögere nicht uns bei Fragen zur Umwandlung Deiner Einzelfirma in eine GmbH oder AG zu kontaktieren.

Die Vorteile einer Rechtsformänderung

Durch die Umwandlung Deiner Einzelfirma in GmbH oder AG erhältst Du vor allem finanzielle Sicherheit. Als Gesellschafter bzw. Gesellschafterin einer GmbH haftest Du lediglich im Umfang des Gesellschaftskapitals (üblicherweise in der Höhe von CHF 20'000.-). Als Aktionär respektive Aktionärin einer Aktiengesellschaft (AG) haftest Du vorteilhafterweise nur bis zur Höhe Deiner Einlagen, also nur für Deinen Teil am Aktienkapital.

Gegenüber einer Einzelfirma stellen somit diese beiden Kapitalgesellschaftsformen zur Absicherung der Finanzen grosse Vorteile dar.

Abgesehen von der finanziellen Absicherung ist ein grosser Motivationsfaktor einer Vermögensübertragung respektive Umwandlung der Einzelfirma in eine GmbH oder AG, die Tatsache, dass Du einen beständigeren Ersteindruck hinterlässt. Der Anhang “AG” oder “GmbH” nach Deinem Firmennamen kann dazu verhelfen, dass Dein Unternehmen bei der breiten Masse der Bevölkerung als “seriöser” eingestuft wird.

Ein weiterer praktischer Vorteil der Umwandlung der Einzelfirma in eine GmbH oder AG ist, dass die GmbH oder AG im Gegensatz zur Einzelfirma einen schweizweiten Namens-Schutz geniesst und der Unternehmensname mit wenigen Einschränkungen frei wählbar ist. Womöglich planst Du mit der Rechtsformänderung eine Vergrösserung Deines Unternehmens? Hier könnte sich darum eine Namensanpassung und ein besserer Namensschutz durchaus lohnen. 

Nicht zu vergessen sind zusätzlich die steuerrechtliche Vorteile. Bei der Umwandlung Deiner Einzelfirma in eine GmbH oder AG durch die Vermögensübertragung kannst Du zusätzliche und bessere steuerrechtliche Optimierungen in Betracht ziehen. Dein Treuhänder wird Dich diesbezüglich ausführlicher beraten können. Oder melde Dich einfach bei notareo, wir beraten Dich gerne und helfen Dir mit unserem breiten Netzwerk an Partnern weiter. 

Durch eine Vermögensübertragung zur Umwandlung der Einzelfirma in eine GmbH oder AG hast Du nicht zuletzt die interessante Möglichkeit, einen Geschäftspartner oder eine Geschäftspartnerin an Deiner Seite zu haben oder mittels Investoren an mehr Kapital für Dein Unternehmen zu gelangen, um beispielsweise Dein Unternehmen weiterzuentwickeln. 

Nicht zuletzt gelingt eine Erbteilung einer GmbH oder AG oftmals besser, da eine Einzelfirma nur schlecht geteilt werden kann, jedoch die Anteilsscheine der GmbH oder die Aktien der AG unter den Erbenden praktisch aufgeteilt werden können.

Mit diesen Kenntnissen zu den Vorteilen einer Umwandlung deiner Einzelfirma in eine GmbH oder AG gehen wir im Folgenden auf die zwei Arten von Einzelunternehmen ein. Aus juristischer Sicht ist diese Unterscheidung gerade in Bezug auf die Rechtsformänderung unabdingbar, da sich hier das Vorgehen bei der Umwandlung unterscheidet. Weiter als nun mit den Einzelheiten bei der Übertragung der Einzelfirma in eine GmbH oder AG für Einzelunternehmen, welche im Handelsregister eingetragen sind und anschliessend von denjenigen, welche nicht im Handelsregister eingetragen sind. 

Einzelunternehmen MIT Handelsregistereintrag in GmbH oder AG

Der wesentlichste Unterschied zwischen den zwei Arten ist wie erwähnt die Vorgehensweise bei der Umwandlung der Einzelfirma in eine GmbH oder AG. Der Gesetzgeber nenn die Umwandlung auch Vermögensübertragung. 

Hast Du also Dein Unternehmen bereits im Handelsregister eingetragen, kommt bei der Umwandlung der Einzelfirma in eine GmbH oder AG das Verfahren gemäss Fusionsgesetz zum Zug, was Dir einen wesentlichen Vorteil bei der Umwandlung, respektive Vermögensübertragung verschafft. Das Fusionsgesetz sieht nämlich vor, dass mit der Vermögensübertragung sämtliche für das Einzelunternehmen abgeschlossenen Verträge direkt an die GmbH oder AG übergehen. Dies kann besonders vorteilhaft sein, wenn Dein Einzelunternehmen bereits eine erfolgreiche Entwicklung hinter sich hat und zahlreiche Verträge abgeschlossen respektive laufend sind. Unter Verträge fallen zum Beispiel Mietverträge, Lieferantenverträge, Kundenverträge oder Verträge mit Telefonanbietern. Mit der Vermögensübertragung für im Handelsregister eingetragene Einzelunternehmen nach dem Fusionsgesetz kann somit zusätzlicher administrativer Aufwand umgangen werden, da diese Verträge automatisch an die GmbH oder AG übergehen und das Einzelunternehmen nach der Vermögensübertragung gelöscht wird. 

Einzelunternehmen ohne Handelsregistereintrag in GmbH oder AG

Nicht alle Einzelfirmen müssen im Handelsregister eingetragen werden. Dies gilt, sofern der jährliche Umsatz CHF 100'000.- nicht übersteigt. Darüber hinaus gibt es einige Einzelunternehmen, welche trotz dieser Vorschrift nicht eingetragen sind. Falls Du Dir nicht sicher bist, ob Dein Unternehmen im Handelsregister eingetragen ist, kannst Du vor der Umwandlung Deiner Einzelfirma in eine GmbH / AG mit einer einfachen Abfrage auf dem zentralen Firmenindex des Bundes Zefix für Klarheit sorgen. 

Vom Fusionsgesetzt respektive der automatischen Übernahme bei der Umwandlung der Einzelfirma in eine GmbH oder AG, auch Universalsukzession genannt, können nicht im Handelsregister eingetragene Einzelunternehmen nicht profitieren, da die Regelung hier nicht anwendbar ist. Entsprechend ist die Folge der Übertragung des Vermögens im Rahmen der Umwandlung der Einzelfirma in eine GmbH oder AG nicht fusionsrechtlicher, sondern obligationsrechtlicher Natur. Dies hat zur Folge, dass hier das Vorgehen bei der Umwandlung demjenigen bei einer Sacheinlagegründung ähnelt. 

Dies heisst, dass Du nach der Umwandlung Deines nicht im Handelsregister eingetragenen Unternehmens in eine GmbH oder AG, sämtliche Verträge einzeln von der Einzelunternehmung auf die neu gegründete Gesellschaft übertragen bzw. neu abschliessen musst. 
Aber obwohl die Universalsukzession bei IM Handelsregister eingeschriebenen Einzelunternehmen weniger administrativen Aufwand mit sich bringt, erachten wir den Umweg über die Einschreibung Deines Einzelunternehmens im Handelsregister - im Vorfeld der Umwandlung  - oft als nicht erforderlich. Dies daher, da durch die Eintragung im Handelsregister ebenfalls administrativer Aufwand anfällt. Damit wir Dich bezüglich der Umwandlung Deiner Einzelfirma in eine GmbH oder AG individuell beraten können, kannst Du uns telefonisch oder per E-Mail erreichen. 

Das Vorgehen Umwandlung Einzelfirma in GmbH oder AG

Wir würden uns freuen, wenn wir Dich bei der Vermögensübertragung im Rahmen der Umwandlung Deiner Einzelfirma in eine GmbH oder AG unterstützen können. Darum erklären wir Dir hier das prinzipielle Vorgehen einer Vermögensübertragung mittels unserer notareo-Plattform.

Am besten kontaktierst Du uns bereits im Voraus, damit wir Dein Vorhaben besprechen können. Danach kannst Du unter Gründung die Kachel Sacheinlage auswählen, da sich die Vermögensübertragung und die Sacheinlage sich sehr ähneln.

Wie bei einer Neugründung muss auch bei der Umwandlung der Einzelfirma, in beispielsweise eine GmbH, ein Mindestkapital geleistet werden. Bei einer Gründung einer GmbH durch Vermögensübertragung der Einzelfirma wird ein Mindestkapital von CHF 20'000.- fällig. Anstelle einer Bareinzahlung kannst Du dies jedoch bei der Vermögensübertragung mittels einem Aktivenüberschuss aus Deiner Einzelfirma leisten. Vor der Umwandlung der Einzelfirma in eine GmbH prüft in der Folge ein zugelassener Revisor, ob in der Einzelunternehmung ein ausreichender Aktivenüberschuss vorhanden ist und das Einzelunternehmen profitabel ist. Dies bedeutet, dass mittels Deiner Unternehmensbilanz geprüft wird, ob die Aktiven subtrahiert der Passiven Deines Einzelunternehmens mindestens das Mindestkapital der jeweiligen Gesellschaftsform ausmachen. Erst in diesem Fall kann der zugelassene Revisionsexperte eine Prüfungsbestätigung für die Umwandlung der Einzelfirma in eine GmbH ausstellen. Beträgt der Aktivenüberschuss weniger als das Mindestkapital, kann entweder eine Unternehmensbewertung durchgeführt werden oder der Restbetrag in bar bei einer Bank auf einem Kapitaleinzahlungskonto hinterlegt werden. Beträgt der Aktivenüberschuss hingegen mehr als das von Dir bestimmte Unternehmenskapital, wird Dir als Gesellschafter ein Guthaben, also eine Forderung gutgeschrieben. Dieses kannst Du in der Unternehmensbilanz auflisten. Als Stichtag gilt der Handelsregistereintrag. 

Sobald wir alle erforderlichen Angaben für die Umwandlung Deiner Einzelfirma in eine GmbH oder AG von Dir erhalten haben, werden wir Dir die Gründungsdokumente mittels Deines notareo-Kontos zur Einsicht und Unterzeichnung zukommen lassen. Folgende Dokumente werden wir Dir bereitstellen: die Vertretungsvollmacht, die Lex-Friedrich-Erklärung, die Handelsregisteranmeldung und den Gründungsbericht. Wir stellen Dir auch einen Statuten-Entwurf zur Einsicht zur Verfügung, welcher für die Umwandlung der Einzelfirma in eine GmbH oder AG vom Notar während der öffentlichen Beurkundung beglaubigt wird. 

Sobald wir alle unterzeichneten Dokumente von Dir zurückerhalten haben, veranlassen wir die Erstellung der Prüfungsbestätigung vom zugelassenen Revisor. Diese Prüfungsbestätigung ist bei notareo in Deinem Package inklusive, hier kommen somit keine zusätzlichen Kosten auf Dich zu.

Sind alle Dokumente für die Umwandlung Deiner Einzelfirma in eine GmbH oder AG bereit, werden diese anschliessend zur öffentlichen Beurkundung dem Notar übergeben. Anschliessend sendet der Notar Deine Dokumente direkt an das Handelsregisteramt. Die Eintragung Deiner GmbH oder AG im Handelsregister sowie die Löschung Deiner Einzelfirma dauert ungefähr zwei Wochen. Somit ist die Umwandlung anschliessend abgeschlossen und Du kannst direkt Dein weiter Unternehmen erfolgreich vorantreiben.

Steuerfolgen der Umwandlung Einzelfirma in GmbH oder AG

Wie eingangs erwähnt ist ein wesentlicher Vorteil der Umwandlung einer der Einzelfirma in eine GmbH oder AG die Tatsache, dass Du danach einen grösseren Spielraum in Bezug auf die Steuerplanung hast. Allerdings musst Du einen wichtigen Punkt beachten. Du wirst nämlich in steuerlicher Hinsicht ähnlich behandelt wie Einzelunternehmen, welche liquidiert werden. Dass heisst, Du musst einen allfälligen Liquidationsgewinn versteuern. Der Liquidationsgewinn ergibt sich aus der Summe der in den letzten zwei Geschäftsjahren realisierten stillen Reserven minus der entsprechenden Aufwände.

Dieses Mehr an Steuern kann nur umgangen werden, wenn:  

• die Stammanteile der neu gegründeten Gesellschaft innerhalb der ersten fünf Jahre nicht veräussert werden; 
• sich der Unternehmenssitz weiterhin in der Schweiz befindet. 

Informiere Dich bei Deinem Treuhänder oder Deiner Treuhänderin über Dein Vorhaben, damit Du diese Aspekte bei der Umwandlung der Einzelfirma in eine GmbH oder AG sorgfältig planen kannst. 

In Bezug auf die Mehrwertsteuer entspricht die Vermögensübertragung bei der Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH oder AG einem Kauf der bestehenden Einzelfirma durch die neue GmbH oder AG. Deshalb muss eine Mehrwertsteuer entrichtet werden, sofern Du nicht ein Meldeverfahren gemäss Art. 38 Abs. 1 MwStG einleitest, welches obligatorisch ist, wenn:

Art. 38 Meldeverfahren
1 Übersteigt die auf dem Veräusserungspreis zum gesetzlichen Satz berechnete Steuer 10 000 Franken oder erfolgt die Veräusserung an eine eng verbundene Person, so hat die steuerpflichtige Person ihre Abrechnungs- und Steuerentrichtungspflicht in den folgenden Fällen durch Meldung zu erfüllen:

1. bei Umstrukturierungen nach Artikel 19 oder 61 DBG; 
2. bei anderen Übertragungen eines Gesamt- oder eines Teilvermögens auf eine andere steuerpflichtige Person im Rahmen einer Gründung, einer Liquidation, einer Umstrukturierung, einer Geschäftsveräusserung oder eines im Fusionsgesetz vom 3. Oktober 2003 geregelten Rechtsgeschäfts. 
    

Fällt Dein Unternehmen unter eine Ausnahme, erhebt der Bund keine Mehrwertsteuer für die Vermögensübertragung bei der Umwandlung der Einzelfirma in eine GmbH oder AG. Selbstverständlich besteht bei der Umwandlung so oder so nur eine Mehrwertsteuerpflicht, falls das Einzelunternehmen bisher mehrwertsteuerpflichtig war. Auch hier empfehlen wir, dass Du Dich mit Deinem Treuhänder berätst. 

Zeitpunkt der Umwandlung Einzelfirma in GmbH oder AG

Es bieten sich mehrere “Termine” für eine Vermögensübertragung an. Dies sind:

• Per 1. Januar eines Jahres
• Bis zum 30. Juni des laufenden Jahres. Rückwirkend auf Jahresanfang.
• Jederzeit nach dem 30. Juni, jedoch nicht rückwirkend auf den Jahresanfang 

Denke daran, dass Du für die Vermögensübertragung zur Sicherheit mindestens einen Monat einplanen solltest. 

Der optimale Zeitpunkt für die Vermögensübertragung ist somit der Jahresanfang. Die Bilanz darf jedoch nicht älter als sechs Monate sein, Du kannst darum in der ersten Jahreshälfte noch diejenige des Jahresendes verwenden. 

Als Letztes gehen wir noch auf den Spezialfall ein, wenn eine Immobilie eines Einzelunternehmens an eine GmbH oder AG übertragen wird.

Spezialfall: Vermögensübertragung einer Immobilie des Einzelunternehmens an die GmbH oder AG

Falls Dein Einzelunternehmen beispielsweise seinen Sitz in einem Ladenlokal hat, welches Dir gehört, hast Du bei der Umwandlung der Einzelfirma in eine GmbH oder AG folgende Möglichkeiten: 

• Entweder vermietest Du das Ladenlokal als Privatperson an Deine zukünftige GmbH oder AG. 
• Oder Du überschreibst die Immobilie bei der Umwandlung an die zu gründende Gesellschaft, was je nach dem zu einem Aktivenüberschuss beiträgt. 

Falls Du die Liegenschaft bei der Umwandlung Deiner Einzelfirma in eine GmbH oder AG überschreiben möchtest, empfehlen wir Dir, den beglaubigten Handelsregisterauszug Deines bisherigen Einzelunternehmens und einen öffentlich beurkundeten Übertragungsvertrag zwischen dem Einzelunternehmen und Deiner neu zu gründenden Gesellschaft zu organisieren bzw. öffentlich beurkunden zu lassen. Zusätzlich ist in diesem Fall eine Grundbuchanmeldung erforderlich, welche Du als Vertreter oder Vertreterin der übernehmenden GmbH oder AG unterzeichnen musst. notareo kann Dich dabei gerne unterstützen. Am besten sendest Du uns diese Dokumente während des Übertragungsprozesses zu, wir stehen Dir gerne bei Fragen zur Seite.