Kapitalerhöhung GmbH Schweiz

Eine Kapitalerhöhung einer Schweizer GmbH kann sich für Dich lohnen – wir zeigen Dir, welche Gründe für die Kapitalerhöhung einer GmbH in der Schweiz sprechen, welche Arten von Kapitalerhöhungen es gibt, welche Mittel Du für die Kapitalerhöhung einsetzen kannst und wie Du am besten vorgehst. Bei notareo kannst Du uns für Dein Vorhaben kontaktieren. Wir helfen Dir gerne weiter. 

Du planst eine Kapitalerhöhung Deiner GmbH in der Schweiz und weisst nicht wie Du vorgehen solltest und welche Unterlagen Du benötigst? Kein Problem, mit diesem Artikel informieren wir Dich, wie wir bei notareo die Kapitalerhöhung Deiner Schweizer GmbH handhaben und welche Informationen und Dokumente wir in Deinem individuellen Fall benötigen, damit wir Dir eine zügige und zuverlässige Kapitalerhöhung für Dein Unternehmen anbieten können.

Nebst verschiedenen Gründen, welche für eine Kapitalerhöhung sprechen, gibt es sowohl drei verschiedene Arten von Kapitalerhöhungen in der Schweiz als auch verschiedene Mittel, welche Du für die Kapitalerhöhung Deiner GmbH in der Schweiz einsetzen kannst. Mit diesem Blogartikel informieren wir Dich zusätzlich, welche Auswirkungen die Kapitalerhöhung auf Deine Schweizer GmbH haben kann. Gerne ist unser notareo - Team bei Fragen für Dich da.

Was ist eine Kapitalerhöhung?

Mit einer Kapitalerhöhung erhält Deine GmbH mehr Kapital. In den meisten Fällen beträgt das Kapital einer Schweizer GmbH in der Gründungsphase zunächst CHF 20'000.-. Braucht die GmbH später mehr Kapital, kann sie durch die Kapitalerhöhung ermöglichen. Zu den Gründen für eine Kapitalerhöhung erfährst Du im nächsten Absatz mehr. Damit Du eine Kapitalerhöhung durchführen kannst, brauchst Du das dafür nötige Kapital in bar, in Sacheinlagen oder beispielsweise in Eigenmitteln. Damit die Kapitalerhöhung im Anschluss auch im Handelsregister eingetragen werden kann, brauchst Du einen Gesellschafterbeschluss und die öffentliche Beurkundung durch einen Notar oder eine Notarin.

Gründe für eine Kapitalerhöhung Deiner GmbH in der Schweiz

Selbstredend bezweckt die Kapitalerhöhung, dass Deine Schweizer über mehr Kapital verfügen kann. Mit einer Kapitalerhöhung Deiner Schweizer GmbH kannst Du nicht nur Deine Kapitalbasis stärken, sondern Deiner Schweizer GmbH zu frischer Liquidität verhelfen oder allfällige Unterbilanz oder gar eine Überschuldung verhindern. Die Gründe für eine Kapitalerhöhung sind also unterschiedlich. Am häufigsten haben folgende Situationen eine Kapitalerhöhung einer Schweizer GmbH zur Folge: Investoren möchten Anteile an der Gesellschaft kaufen, das Unternehmen braucht mehr Liquidität oder dem Unternehmen droht eine Unterbilanz. Eine Kapitalerhöhung einer Schweizer GmbH kann auch als Vorbereitungshandlung für Fusion verstanden werden. Je nach dem aus welchem Grund Du Dich für eine Kapitalerhöhung einer Schweizer GmbH interessierst, variiert auch die Art der Kapitalerhöhung.

Was passiert bei einer Kapitalerhöhung mit meinen Stammanteilen?

Eine Kapitalerhöhung Deiner Schweizer GmbH hat einen direkten Einfluss auf den Wert der Stammanteile Deiner Schweizer GmbH. Bei der Beantwortung der Frage, welchen Einfluss die Kapitalerhöhung auf eine Schweizer GmbH hat, kommt es darauf an, weshalb die Kapitalerhöhung durchgeführt wird. Es wird unterschieden zwischen Gesellschaften, welche entweder:

• hochverschuldet sind und einen Konkurs abwenden möchten oder
• Unternehmen, welche das Kapital erhöhen möchten, um weiter wachsen zu können und sich mit der Kapitalerhöhung neue Investitionen leisten

Im zweiten Fall ist eine Erholung des Kurses der GmbH Stammanteile nach der Kapitalerhöhung eher absehbar. Entsprechend ist es selbstverständlich interessanter, wenn Du Anteile einer Schweizer GmbH hast, welche diese Kapitalerhöhung zu Investitionszwecken beabsichtigt.

Doch was passiert nun durch die Kapitalerhöhung einer Schweizer GmbH tatsächlich mit meinen Anteilen? Durch die Kapitalerhöhung einer Schweizer GmbH werden meistens mehr Anteile ausgegeben. Durch die Ausgabe von neuen Stammanteile wird der Wert der bestehenden Stammanteile verwässert und hat einen negativen Effekt auf die Verteilung des Gewinns. 

Lass mich dies an einem Beispiel erklären: Macht eine Schweizer GmbH einen Gewinn von CHF 1'000 und Du bist alleiniger Eigentümer der GmbH. Du hast 10 Stammanteile, weshalb der Gewinn von CHF 1000 auf Deine 10 Anteile verteilt CHF 100 pro Stammanteil betragen wird. Erhöht sich nun die Anzahl der Stammanteile von 10 auf 100 Anteile, wird bei gleichem Geschäftsergebnis nur noch ein Gewinn von CHF 10 pro Anteil resultieren. Insbesondere, falls diese neu ausgegebenen Stammanteile nun Fremdpersonen ausgegeben werden sollten, wirst Du damit nicht einverstanden sein. Denn Du hast nun auf weniger Gewinn pro Anteil Anspruch. 

Dies ist der Grund, weshalb bei der Kapitalerhöhung einer Schweizer GmbH den bestehenden Gesellschafter die Möglichkeit geboten wird, zu einem bestimmten Bezugsverhältnis neue Anteile zu beziehen. Der Bezugspreis für diese neu ausgegebenen GmbH-Anteile liegt meistens unter dem Kurs der Stammanteile, also dem Marktwert. Damit wird vermieden, dass bestehende Gesellschafter nicht benachteiligt werden. Ohne diese Möglichkeit würden ansonsten bestehende Gesellschafter der Kapitalerhöhung an der Gesellschafterversammlung nicht zustimmen. Diese Möglichkeit das Bezugsrecht auszuüben ist auf ein Zeitfenster beschränkt: die Bezugsfrist.

Mag die Kapitalerhöhung einer Schweizer GmbH im ersten Moment nicht sonderlich attraktiv klingen für bestehende Gesellschafter, ist sie dennoch eine effiziente Massnahme um für das Unternehmen eine verbesserte Liquidität und eine gestärkte Eigenkapitalbasis zu erreichen. Sowohl bei einer Unternehmenssanierung einer Schweizer GmbH als auch bei der Weiterentwicklung der GmbH durch das Investieren sind viele Unternehmen dazu gezwungen, eine Kapitalerhöhung durchzuführen, weshalb oftmals die oben genannten negativen Effekte in Kauf genommen werden müssen.

Kapitalerhöhung ordentlich oder bedingt?

Seit dem 1. Januar 2023 haben sich die Arten der GmbH-Kapitalerhöhungen in der Schweiz verändert.

Ordentliche Kapitalerhöhung

Die ordentliche Kapitalerhöhung ist die einzige Form der Kapitalerhöhung der Schweizer GmbH und eignet sich für Deine GmbH, falls Du den Zeitpunkt der Kapitalerhöhung klar bestimmen willst. Bei der ordentlichen Kapitalerhöhung beschliesst die Gesellschafterversammlung über die Erhöhung, welche öffentlich beurkundet wird. Dies ist die einfachste Variante der Kapitalerhöhung einer Schweizer GmbH. 

Kennzeichnend für die ordentliche Kapitalerhöhung einer Schweizer GmbH ist, dass die Kapitalerhöhung unmittelbar angestrebt wird und der Entscheid zur Kapitalerhöhung der Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführer oder Geschäftsführerinnen innerhalb von sechs Monaten ausgeführt wird. Die Liberierung der Stammanteile einer Schweizer GmbH erfolgt entweder in bar, mittels Sacheinlage, durch Verrechnung oder durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital. Sobald die Geschäftsführer und Geschäftsführerinnen im Kapitalerhöhungsbericht der Schweizer GmbH Rechenschaft über die vollzogene Kapitalerhöhung gelegt hat, wird dieser von einem zugelassenen Revisor auf Vollständigkeit und Korrektheit geprüft. Abschliessend stellt die Geschäftsführung in einem öffentlich zu beurkundenden Feststellungsbeschluss das gültige Zustandekommen der Kapitalerhöhung der GmbH in der Schweiz gemäss dem Beschluss der Gesellschafterversammlung fest und passt die Statuten entsprechend an, was ebenfalls öffentlich beurkundet wird. Beide Beschlüsse, also der Kapitalerhöhungsbericht und die Statutenänderung, werden beim Handelsregisteramt angemeldet und danach im Handelsregister eingetragen. 

Ablauf der Kapitalerhöhung

1. Einladung zur Gesellschafterversammlung der Schweizer GmbH
2. Kapitalerhöhungsbeschluss der Gesellschafterversammlung
3. Öffentliche Beurkundung des Beschlusses durch die Schweizer GmbH
4. Durchführung der Kapitalerhöhung durch die Geschäftsführer
5. Kapitalerhöhungsbericht der Geschäftsführung der GmbH
6. Prüfung des Kapitalerhöhungsberichts durch einen zugelassenen Revisor
7. Feststellung der durchgeführten Kapitalerhöhung und Statutenänderung der Schweizer GmbH
8. Eintragung Statutenänderung und Kapitalerhöhungsbericht ins kantonale Handelsregister

Arten der Kapitalbeschaffung

Die häufigsten Arten der Kapitalbeschaffung sind die Folgenden: 

• Kapitalerhöhung der Schweizer GmbH durch Bar-, Sacheinlage oder Verrechnung
• eine Umschichtung innerhalb des Eigenkapitals oder
• die Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital für die Kapitalerhöhung der Schweizer GmbH

Bei der ordentlichen Kapitalerhöhung können grundsätzlich die gleichen Mittel eingesetzt werden wie bei einer Gründung einer Schweizer GmbH. Bei einer bedingten Kapitalerhöhung sieht das Gesetz nur eine Bareinlage oder eine Verrechnung vor und die Anteile müssen voll einbezahlt werden. 

Bei einer Kapitalerhöhung einer Schweizer GmbH durch Bareinlage weist du eine Bankbestätigung vor, in welcher das Geld für die Kapitalerhöhung einer Schweizer GmbH auf einem Sperrkonto hinterlegt ist (vgl. Ablauf und Dauer der Gründung Deiner Firma ). Bei einer Kapitalerhöhung einer Schweizer GmbH durch Sacheinlage werden die eingesetzten Gegenstände von einem zugelassenen Revisor geprüft (vgl. Alles Wissenswerte zur Sacheinlagegründung ). Eine weitere Möglichkeit: es können Forderungen verrechnet werden, also die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital. 

Beabsichtigst Du für die Kapitalerhöhung Deiner Schweizer GmbH keine externen Gelder anzunehmen, sondern das Eigenkapital des Unternehmens für die Kapitalerhöhung zu verwenden, handelt es sich aus buchhalterischer Sicht bei der GmbH Kapitalerhöhung um eine Umschichtung innerhalb des Eigenkapitals. Dazu werden freie Reserven oder unverteilte Gewinne in das Unternehmenskapital der Schweizer GmbH gemäss Art. 652d Abs. 1 OR eingerechnet, d.h. für die Kapitalerhöhung verwendet und so sogenannte Gratisanteile ausgegeben. Diese Art der Kapitalerhöhung ist nur bei einer ordentlichen Kapitalerhöhung zulässig.

Vorgehensweise einer Kapitalerhöhung mit notareo

Das Kapital einer GmbH unterliegt gesetzlichen Vorschriften und ist grundsätzlich nicht variabel. Dies bedeutet, dass eine Kapitalveränderung, und somit auch eine Kapitalerhöhung, nur nach einem streng reglementierten formellen Verfahren möglich ist. Die Voraussetzungen und das Verfahren für eine Kapitalerhöhung einer GmbH sind fast dieselben wie diejenige einer AG. Dies ist darauf zurückzuführen, dass das GmbH-Recht dem Aktienrecht nachempfunden ist. Immerhin: während die Aktiengesellschaft drei verschiedene Arten der Kapitalerhöhung kennt, ist bei der GmbH in der Schweiz nur die ordentliche Kapitalerhöhung möglich. 

Mit unserem Online-Portal haben wir die Kapitalerhöhung einfach und übersichtlich gestaltet. Im Moment bieten wir Kapitalerhöhungen im Rahmen der Umwandlung von der GmbH zur AG an. Selbstverständlich kannst Du uns auch kontaktieren, falls Du eine Kapitalerhöhung ohne Umwandlung Deiner Schweizer GmbH durchführen möchtest. Dabei können wir durch die Eingabe Deines Unternehmensnamens die öffentlich zugänglichen Daten wie die Höhe des Kapitals oder die Anzahl an Anteilen laden, sodass lediglich noch ergänzende Angaben fehlen um die GmbH Kapitalerhöhung durchzuführen. Dies sind die Folgenden:

1. Art der Kapitalerhöhung für Deine Schweizer GmbH wählen, d.h. ob es sich um eine ordentliche oder bedingte Kapitalerhöhung handelt oder Sie mittels Kapitalbandes einen Betrag festlegen möchten.
2. Mittel mit welchen Du die Kapitalerhöhung Deiner Schweizer GmbH finanzieren möchtest, d.h. beispielsweise durch Bareinlage, Sacheinlage, Verrechnung, aus frei verfügbarem Eigenkapital (Gratisaktie) oder Herabsetzung des Nennwerts.
3. Zudem kannst Du festlegen, ob Deine Schweizer GmbH mit den Mitteln aus der Kapitalerhöhung mehr Anteile ausgeben soll oder sich der Nennwert pro Aktie steigt.
4. Zuallerletzt kannst Du festlegen, ob die Bezugsrechte der bisherigen Gesellschafter eingeschränkt oder nicht eingeschränkt werden sollen
5. Ob Du Stammanteile vinkulieren willst, also die Übertragbarkeit der neuen GmbH-Anteile von der Zustimmung der Gesellschaft abhängig machen möchtest

Wir haben somit das komplizierte formelle Verfahren der Kapitalerhöhung einer Schweizer GmbH möglichst einfach für Dich gestaltet, sodass der Aufwand bei einer Kapitalerhöhung für Dich minimal ist. Wir übernehmen auch gerne die öffentliche Beurkundung und die Anmeldung der Kapitalerhöhung beim zuständigen Handelsregisteramt für Dich. 

Kosten einer Kapitalerhöhung bei notareo

Bei notareo sind wir transparent. Deshalb bieten wir Dir die Kapitalerhöhung Deiner Schweizer GmbH zum Pauschalpreis an. Möchtest Du die Kapitalerhöhung Deiner Schweizer GmbH durch Leistung von Bargeld d.h. durch Hinterlegung des Kapitals bei einer Bank einzahlen, brauchst Du keinen Revisor, wodurch Du Geld sparen kannst.

Planst Du hingegen eine Kapitalerhöhung Deiner Schweizer GmbH durch Sacheinlage, durch die Verwendung von Eigenmitteln oder verrechenbaren Forderungen muss ein Revisionsexperte oder einer Revisionsexpertin zuerst die Geschäftsbücher Deiner Schweizer GmbH prüfen. Erfahre hier mehr, welche attraktiven Bedingungen wir Dir offerieren können.

Nach der öffentlichen Beurkundung der Kapitalerhöhung Deiner Schweizer GmbH

Nach der durchgeführten Kapitalerhöhung Deiner Schweizer GmbH reichen wir für Dich ein Urkundenexemplar dem Handelsregisteramt ein. Die Behörde prüft die Unterlagen und stellt Dir danach die Anmeldung, die Lex Friedrich-Erklärung zur Unterzeichnung zu. Diese drei Dokumente können jedoch auch ohne Mitwirkung des Handelsregisteramtes erstellt und bereits zusammen mit dem Urkundenexemplar unterzeichnet und eingereicht werden. Formulare für die Lex-Friedrich-Erklärung einer Schweizer GmbH kannst Du von der Homepage des Handelsregisteramtes Deiner Kantons beziehen. Wir stellen dir selbstverständlich eine Erklärung für die Kapitalerhöhung Deiner Schweizer GmbH zur Verfügung. 

Sobald sämtliche Dokumente dem Handelsregisteramt zugestellt wurde, erfolgt die Eintragung und Veröffentlichung der Kapitalerhöhung Deiner Schweizer GmbH im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Beachte, dass die vor der Eintragung in das Tagesregister ausgegebene Anteile nichtig sind. Das einbezahlte Erhöhungskapital oder die eingebrachten Sacheinlagen Deiner Schweizer GmbH stehen erst nach der Eintragung den Organen der Gesellschaft zur Verfügung.

Im Prozess rund um Ihre Kapitalerhöhung Deiner Schweizer GmbH begleiten wir Dich auch bezüglich der abzuhaltenden Gesellschafterversammlung, Beschluss der Geschäftsführung und die Veranlassung Kapitalerhöhungsberichts durch einen zugelassenen Revisor oder Revisorin.

Bezugsrechte nach der Kapitalerhöhung

Die Ausgabe neuer Anteile reduziert faktisch die Stimmkraft sowie die Vermögensstellung der bisherigen Gesellschafter, insbesondere wenn sie sich an der GmbH-Kapitalerhöhung in der Schweiz nicht beteiligen. Grundsätzlich hat jeder Gesellschafter gesetzlichen „Anspruch auf den Teil der neu ausgegebenen Anteile, der seiner bisherigen Stellung entspricht“. Der jeweilige Gesellschafter der Schweizer GmbH erhält so die Möglichkeit, seinen Beteiligungsanteil in der Gesellschaft zu wahren. Der Gesellschafter kann in diesem Fall sein Bezugsrecht der Kapital erhöhenden GmbH ausüben, darauf verzichten oder das Bezugsrecht weiter veräussern, sofern ein Markt (bspw. Börse) dafür besteht.

Da das Bezugsrecht den Interessen der Gesellschaft widersprechen kann, sieht das Gesetz vor, es den bisherigen Gesellschaftern zu entziehen. Der Entzug ist jedoch an qualifizierte formelle und materielle Anforderungen geknüpft.

Formell wird das Bezugsrecht folgendermassen geschützt:

1. Entzug des Bezugsrechts ist nur im Rahmen eines formellen Kapitalerhöhungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung möglich, bei genehmigter Kapitalerhöhung ist die Geschäftsführung zuständig. Die Festschreibung nur in den Statuten ist unzulässig.
2. Die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegt einem qualifizierten Mehr, da es sich um einen „wichtigen Beschluss“ gemäss Art. 704 Abs. 1 Ziff. 6 OR handelt. Es sind zwei Drittel der Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Anteilsnennwerte nötig.
3. Es ist ein Kapitalerhöhungsbericht erforderlich, indem die Geschäftsführung schriftlich Rechenschaft ablegt, dass er den Gesellschafterbeschluss über das Bezugsrecht eingehalten hat.
4. Zudem ist eine Prüfungsbestätigung durch einen zugelassenen Revisor nötig.

Materiell wird das Bezugsrecht folgendermassen geschützt:

Es müssen wichtige Gründe vorliegen. Gemäss Gesetz gelten insbesondere als wichtige Gründe:

• Übernahme von Unternehmen oder Unternehmensteilen;
• Beteiligung an Unternehmen oder Unternehmensteilen;
• Beteiligung von Arbeitnehmern an der eigenen Gesellschaft.

Es handelt sich dabei wohl eher weniger um „wichtige“, als vielmehr um „sachlogische“ Gründe: man kann nicht Anteile dazu verwenden, um damit von einem Dritten ein Unternehmen zu erwerben, und die gleichen Anteile gleichzeitig proportional den Gesellschaftern abgeben. Weitere sachlogische Gründe sind unter anderem:

• die Fusion;
• die Umwandlung von Partizipationsscheinen in Stammanteile;
• die Sacheinlage 

Die Gesellschafter dürfen zudem nicht unsachlich begünstigt oder benachteiligt werden. Das heisst, es dürfen bestimmten Gesellschaftern keine Vorteile verschafft werden, welche in Wahrheit mit dem Gesellschaftszweck nichts zu tun haben. Also muss die Gleichbehandlung der Gesellschafter eingehalten werden. 

Die Kapitalerhöhung stellt aus juristischer Hinsicht einen etwas technischen, formalisierten Prozess dar. Wir hoffen, mit diesem Beitrag Dir einen Überblick über die Kapitalerhöhung erteilt zu haben. Selbstverständlich kannst Du bei Fragen und Unklarheiten gerne bei uns melden.