Umwandlung Einzelfirma in GmbH Schweiz

Du hast mit Deiner Einzelfirma den erfolgreichen Einstieg in die Unternehmenswelt geschafft. Nach einem ersten gesunden Wachstum möchtest Du Dein Schweizer Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln. Das Schweizer Gesetz spricht bei diesem Vorgang von einer Vermögensübertragung. Zum einfacheren Verständnis wird vorliegend, trotzdem der Begriff «Umwandlung» verwendet.

In diesem Blogartikel erfährst Du, was sich durch die Umwandlung Deines Schweizer Einzelunternehmens in eine GmbH verändert. Du weisst nach dem Lesen darüber Bescheid, was mit Deiner bisherigen Einzelfirma durch die Umwandlung in eine GmbH passiert und welche Anforderungen Deine Einzelfirma erfüllen muss, damit Du sie in eine GmbH umwandeln kannst. Zudem geben wir Dir eine vollständige Checkliste für die Umwandlung Deines Einzelunternehmens in eine GmbH mit. Zuletzt zeigen wir Dir auch noch auf, was wir bei notareo alles für Dich erledigen und ob Du die Umwandlung Deines Einzelunternehmens in eine GmbH auch noch rückwirkend datieren kannst.

Was sich mit der Umwandlung Einzelfirma in GmbH in der Schweiz ändert

Die Umwandlung Einzelfirma in GmbH bringt einige Veränderungen mit sich:

• Dein unternehmerisches Risiko mit der Umwandlung Einzelfirma in GmbH in der Schweiz sinkt: Indem Deine Einzelfirma in eine GmbH überführt wird, haftest Du nur noch mit Deinem Geschäftskapital für die Verträge mit Kunden, Lieferanten oder Vermietern;
• Du bist bei der Wahl Deines Schweizer Firmennamens durch die. Umwandlung Einzelfirma in GmbH frei: Musstest Du bisher zwingend Deinen Nachnamen im Firmennamen erwähnen, kannst Du eine Änderung beantragen und Deinen Familiennamen in Zukunft weglassen;
• Du kannst durch die Umwandlung Einzelfirma in GmbH in der Schweiz ab sofort Geschäftspartner in Dein Unternehmen einbeziehen: Erst durch die Umwandlung Einzelfirma in GmbH kann eine Zweitperson ebenfalls Anteile an Deiner GmbH haben. Dies ist bei einer Schweizer Einzelfirma nicht möglich. Du bist zudem mit der Umwandlung Einzelfirma in GmbH in der Schweiz frei, dass neu Investoren sich in Dein Unternehmen einkaufen können;
• Einfachere Unternehmensnachfolge durch Umwandlung Einzelfirma in GmbH: Durch die Umwandlung Deiner Einzelfirma in eine GmbH kannst Du die Anteile Deines Unternehmens sehr einfach und kostengünstig auf Nachfolger übertragen. Mit einer Einzelfirma war dies bisher nicht möglich;
• Mehr Stabilität gegen aussen durch Umwandlung Einzelfirma in GmbH: Dein Unternehmen wird ab sofort noch mehr als eigenständiges Unternehmen wahrgenommen und strahlt durch die Umwandlung der Einzelfirma in eine GmbH mehr Stabilität aus;
• Du bist neu freier in der Steuergestaltung durch die Umwandlung Einzelfirma in GmbH: Indem aus Deiner Schweizer Einzelfirma eine GmbH wird, bist Du freier darin, wieviel Lohn Du Dir ausbezahlen möchtest. Denn bei Deiner jetzigen Einzelfirma werden Dir sämtliche Gewinne als Lohn zugerechnet. Durch die Umwandlung Deiner Schweizer Einzelfirma in eine GmbH kannst Du Geld im Unternehmen belassen, ohne dass Du darauf Sozialabgaben entrichten musst. Zudem kannst Du Steuern nicht als Aufwand anrechnen. Die Steueroptimierung ist durch die Umwandlung Deiner Einzelfirma in eine GmbH um einiges grösser;
• Du bist neu Angestellter oder Angestellte Deines eigenen Unternehmens: Durch die Umwandlung Deiner Einzelfirma in eine GmbH bist Du neu angestellt. Dies bedeutet, dass Du bei entsprechendem Lohn zwingend einen Pensionskassenvertrag abschliessen und Dich gegen Unfälle versichern musst.
• Buchhaltung betreffend Umwandlung Einzelfirma in GmbH: Die Anforderungen an die Buchhaltung einer GmbH sind höher als diejenige an eine Schweizer Einzelfirma. Deine Schweizer Einzelfirma hat jedoch bereits eine gewisse Grösse, weshalb Du mit grösster Wahrscheinlichkeit bereits einen Jahresabschluss, d.h. eine Bilanz, eine Erfolgsrechnung und Kapitalflussrechnung führst. Diesen Jahresabschluss musst Du gemäss den schweizerischen Rechnungslegungsvorschriften innerhalb der ersten sechs Monate für das jeweils vergangene Jahr erstellen;
• Mehrwertsteuer betreffend Umwandlung Einzelfirma in GmbH: Falls Dein Einzelunternehmen bereits mehrwertsteuerpflichtig ist, muss Du abklären, ob Du für Deine GmbH eine neue Mehrwertsteuernummer beantragen musst. Dies ist normalerweise der Fall. nach der Umwandlung Einzelfirma in GmbH kannst du das Meldeverfahren gemäss Art. 38 Abs. 1 MWSTG anwenden. Dadurch musst Du für den Übertragungswert keine Mehrwertsteuer bezahlen;
• Mit dem Eintrag der Umwandlung Deiner Einzelfirma in eine GmbH ist öffentlich ersichtlich, dass Du CHF 20'000.- in die GmbH eingebracht hast bzw. falls mehrere Personen an der GmbH beteiligt sind, wer wieviele Anteile an der GmbH hat;
• Nicht zuletzt verändert sich durch die Umwandlung Einzelfirma in GmbH auch Dein Auftritt gegen aussen: Vergiss nicht die Neuerung durch die Umwandlung Deiner Einzelfirma in eine GmbH auch auf Deiner Homepage, der Visitenkarte oder dem Briefpapier etc. anzupassen.

Was mit Deiner bisherigen Einzelfirma durch die Umwandlung Einzelfirma in GmbH passiert

Anders als bei einer Löschung einer Einzelfirma und der Neugründung einer Schweizer GmbH wird die Einzelfirma durch die Übertragung an die GmbH nicht liquidiert, sondern aus dem Handelsregister gelöscht, sobald die Umwandlung Einzelfirma in GmbH im Handelsregister eingetragen ist. Den entsprechenden Vermerk wird notareo für Dich im Dossier anbringen. Würde die Einzelfirma gelöscht und anstelle dessen eine GmbH gegründet, würde es durch die Liquidation der Einzelfirma zu unerwünschten Steuerfolgen kommen.

Durch dieses Vorgehen der Umwandlung Einzelfirma in GmbH werden allfällige stille Reserven der Einzelfirma steuerneutral behandelt. Das heisst, es fallen bei der Übertragung keine Steuern an. Das gilt allerdings nur, wenn die neue Schweizer GmbH ihren Firmensitz ebenfalls in der Schweiz hat. Eine weitere Voraussetzung ist, dass die bisherigen Werte der umgewandelte Einzelfirma in GmbH für die Einkommenssteuer übernommen werden. Die Sperrfrist beträgt hier 5 Jahre. Während diesen 5 Jahren dürfen keine Stammanteile der umgewandelten GmbH verkauft werden. Werden Anteile verkauft, müssen für die stillen Reserven nachträglich Steuern bezahlt werden.

Umwandlung Einzelfirma in GmbH: Anforderungen an Deine Einzelfirma

Anforderungen an die Buchhaltung nach der Umwandlung Einzelfirma in GmbH: Durch die Umwandlung Deiner Einzelfirma in eine GmbH haftest Du nur noch mit Deinem Geschäftsvermögen. Jedoch gilt noch für drei weitere Jahre eine solidarische Haftung für mögliche Schulden einer Einzelfirma. Denn durch die Haftungsbeschränkung, kann sich ansonsten die Umwandlung Deiner Einzelfirma in eine GmbH, sofern Du Schulden haben solltest, negativ auf Deine Geschäftspartner auswirken. Denn sie haben durch die Umwandlung der Einzelfirma in eine GmbH nur noch Zugriff auf das Geschäftskapital. 

Damit auch nach der Umwandlung Deiner Schweizer Einzelfirma in eine GmbH auch danach noch ein Haftungssubstrat besteht, ist die Vermögensübertragung nur zulässig, falls das Inventar Deiner Einzelfirma einen Aktivenüberschuss ausweist. Das heisst, wenn die Differenz zwischen den Aktiven und den Passiven ein positiver Saldo ergibt. Dieser Aktivenüberschuss berechnet sich wie folgt: Aktiven minus kurzfristiges Fremdkapital (Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistungen bzw. offene Forderungen, transitorische Passiven, geschuldete Mehrwertsteuer, kurzfristige Kredite). Der Aktivenüberschuss muss mindestens CHF 20'000.- betragen, ansonsten muss der Restbetrag per Einzahlung auf einem Kapitaleinzahlungskonto hinterlegt werden. Fällt der Aktivenüberschuss höher als CHF 20'000.- aus, wird der Restbetrag dem Inhaber oder der Inhaberin der bisherigen Einzelfirma auf das Firmenkonto gutgeschrieben.

Grundsätzlich wird es in der Praxis bei einer Umwandlung Einzelfirma in GmbH akzeptiert, anstelle eines Inventars für die Umwandlung der Einzelfirma in eine Schweizer GmbH eine Bilanz vorzulegen. Dennoch raten wir dazu, immerhin mit einer pauschalen Umschreibung ein ungefähres Inventar mit der Angabe von Werten zu nennen, damit klar ist, welche Gegenstände konkret der GmbH übertragen werden.

Eintragung im Handelsregister der umgewandelten Einzelfirma in eine GmbH: Damit Dein Schweizer Einzelunternehmen die bestehenden Verträge in die GmbH gemäss dem Fusionsgesetz überführen kann, muss Deine Einzelfirma im Handelsregister eingetragen sein. Falls dies nicht der Fall ist, können wir die Überführung Deiner Einzelfirma in eine GmbH mittels Gründung Sacheinlage ermöglichen. 

Da zusätzlich eine Prüfungsbestätigung eines zugelassenen Revisors für die Umwandlung Einzelfirma in GmbH nötig ist, fallen die Gründungskosten für eine Sacheinlagegründung höher aus, als bei einer Gründung durch Bareinlage. Falls Du über CHF 20'000.- in bar verfügst, raten wir Dir in diesem Fall eher zu einer Bargründung Deiner GmbH, da wir Dir in diesem Fall die Gründung kostengünstiger anbieten können. Die Gegenstände also Werkzeuge, Fahrzeuge etc. kannst Du dann dennoch nach der Gründung an Deine GmbH übertragen.

Vollständige Checkliste Umwandlung Einzelfirma in GmbH Schweiz

Bilanz:

• Prüfe, ob Deine Bilanz für die Umwandlung Einzelfirma in GmbH vor weniger als sechs Monaten erstellt, wurde;
• Weist Deine Bilanz für die Umwandlung Einzelfirma in GmbH einen Aktivenüberschuss auf? Ein Aktivenüberschuss besteht, wenn die Aktiven minus kurzfristiges Fremdkapital (Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistungen bzw. offene Forderungen, transitorische Passiven, geschuldete Mehrwertsteuer, kurzfristige Kredite) mehr als CHF 20'000.- aufweisen. Falls der Aktivenüberschuss weniger als CHF 20'000.00 aufweist, muss der Restbetrag auf einem Bankensperrkonto für die neu zu gründete GmbH hinterlegt werden;

Benötigte Dokumente für die Umwandlung der Einzelfirma in eine GmbH:

• Gültige ID oder Pass aller Personen;
• Unternehmensname und UID Nummer der im Schweizer Handelsregister eingetragenen Einzelfirma;

Sonstige Handelsregisteränderungen gleichzeitig mit der Umwandlung Einzelfirma in GmbH:

• Namensänderung durch die Umwandlung der Schweizer Einzelfirma in GmbH: die GmbH muss anders als eine Einzelfirma nicht zwingend der Familienname im Unternehmensnamen enthalten, möchtest Du diesen ändern, kannst Du dies im gleichen Verfahren erledigen;
• Wohnortswechsel: Falls der Inhaber mittlerweile umgezogen ist, lohnt es sich, den Wohnort im gleichen Aufwisch anzupassen;

Benötigte Angaben:

• Falls mehrere Personen an der GmbH beteiligt sind, brauchen wir die Angaben, wer wie viele Stammanteile am Unternehmen halten wird;
• Wie soll die Stückelung der Stammanteile nach der Umwandlung Einzelfirma in eine GmbH ausfallen? Möglich sind z.B. 100 Stammanteile zu je CHF 200.-. Wichtig dabei ist, dass die Summe im Ergebnis auf das gewünschte Kapital ergibt. Normalerweise sind dies bei einer GmbH CHF 20'000.-. Fällt der Aktivenüberschuss höher als CHF 20'000.- aus, wird der Restbetrag dem Inhaber oder der Inhaberin der bisherigen Einzelfirma auf das Firmenkonto der GmbH gutgeschrieben. Grundsätzlich empfehlen wir bei einer Umwandlung Einzelfirma in eine Schweizer GmbH eine grosse Stückzahl von Stammanteilen, da diese bei einem Verkauf oder einer Aufteilung einfacher verteilt werden können.

Umwandlung Einzelfirma in GmbH: Was notareo für Dich erledigt

• Erstellung des Gründungsberichts für die Umwandlung der Schweizer Einzelfirma in GmbH: Dieser Beschreibt die Art, den Zustand und natürlich nicht zuletzt den Wert der Vermögensgegenstände bzw. der Bilanz, welche in die GmbH eingebracht werden;
• Übernahmevertrag für die Umwandlung Einzelfirma in GmbH: mit der vollständigen Liste des Inventars, dem Übernahmepreis, welcher zumeist dem Eigenkapital entspricht als auch das Übernahmedatum Ebenfalls aufgeführt werden hier welche Person wie viele Stammanteile erhält;
• Übernahmebilanz für die Umwandlung Einzelfirma in GmbH: wir prüfen Deine Bilanz vorab, ob sie genügend Mittel aufweist, um Deine Einzelfirma in eine GmbH zu überführen und mandatieren einen zugelassenen Revisionsexperten, um die Prüfungsbestätigung auszustellen. Die Arbeit des Revisionsexperten ist im Preis inbegriffen;
• Erstellung der GmbH-Statuten in der Schweiz für die Umwandlung Einzelfirma in GmbH: in den Statuten erarbeiten wir in Rücksprache mit Dir;
• Im Zuge der Anmeldung stellen wir im Rahmen der Umwandlung Einzelfirma in GmbH den Antrag auf Löschung des Einzelunternehmens in Zusammenhang mit der Vermögensübertragung;
• Wir organisieren für die Umwandlung Einzelfirma in GmbH den Termin mit einem Schweizer Notar für die öffentliche Beurkundung, Beglaubigung der Statuten und Unterschriftsbeglaubigung. Die Arbeit des Notars ist im Preis inbegriffen.
• Einreichung und Anmeldung beim zuständigen Handelsregisteramt der Umwandlung Einzelfirma in GmbH;
• Für die Umwandlung Einzelfirma in GmbH ist grundsätzlich weder beim übertragenden noch beim übernehmenden Rechtsträger ein Gesellschafterbeschluss erforderlich.

Umwandlung Schweizer Einzelfirma in GmbH rückwirkend

Eine Umwandlung Einzelfirma in GmbH in der Schweiz kannst Du “rückwirkend” datieren. Der Begriff “rückwirkend” kann dabei darüber hinwegtäuschen, dass die Vermögenswerte nicht wirklich rückwirkend auf einen Stichtag als Eigentum übertragen werden können. Denn die Aktiven und Passiven der Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH gehen erst mit der Eintragung im Handelsregister an die GmbH über. 

Mit dem Begriff “rückwirkend” ist in diesem Zusammenhang daher viel mehr gemeint, dass ab dem Datum des Bilanzstichtags, meistens der 31. Dezember des Vorjahrs, die Rechtsgeschäfte als für die GmbH vorgenommen gelten. Dies bringt den Vorteil, dass kein Zwischenabschluss gemacht werden muss und aus steuerlicher und buchhalterischer Sicht keine weitere Abgrenzung nötig ist. Die Steuerbehörden akzeptieren üblicherweise eine solche “Rückwirkung” für die Umwandlung Einzelfirma in GmbH per Bilanzstichtag. Vorausgesetzt wird, dass der Bilanzstichtag bei der Anmeldung beim Handelsregisteramt nicht weiter als sechs Monate zurückliegt.

Wie lange dauert die Umwandlung Deiner Einzelfirma in eine Schweizer GmbH?

Für die Umwandlung Deiner Schweizer Einzelfirma in eine GmbH brauchen wir bei notareo in der Regel nur wenige Stunden. Dies unter der Voraussetzung, dass wir sämtliche Informationen und auch die gültigen Ausweisdokumente erhalten haben und auch die Bilanz für die Vermögensübertragung den Anforderungen des zugelassenen Revisors entspricht. 

Sobald die unterzeichneten Dokumente für die Umwandlung der Schweizer Einzelfirma in GmbH vorliegen und auch der Prüfungsbericht des zugelassenen Revisors vorliegt, werden die Dokumente durch den Notar öffentlich beurkundet und beim Handelsregisteramt eingereicht. Danach braucht das Handelsregisteramt in der Regel ca. 2 Wochen, um Deine Einzelfirma neu als GmbH aufzuführen.

Unsere Dienstleistungen betreffend Umwandlung einer Schweizer Einzelfirma in eine GmbH sind so ausgelegt, dass die Gründung Deiner GmbH durch Einlage Deiner bisherigen Einzelfirma möglichst rasch und einfach erfolgt. Es ist unser Anliegen Dich vor und nach Deiner Firmengründung professionell zu beraten und Deinem Unternehmen den bestmöglichen Übergang zu ermöglichen. Du kannst uns spontan oder per Terminvereinbarung telefonisch oder E-Mail für ein Beratungsgespräch kontaktieren. Wir freuen uns auf Dich!