Umwandlung GmbH in AG inkl. Notar

Du möchtest Deine GmbH in eine Aktiengesellschaft umwandeln? Dies bringt Dir viele Vorteile! Mit einer Aktiengesellschaft kannst Du das Wachstumspotenzial Deines Unternehmens maximieren und es erschliessen sich neue Investitionsmöglichkeiten. In diesem Blogartikel informieren wir Dich über die wichtigsten Gründe, welche für eine Umwandlung Deiner GmbH in eine AG sprechen, die notwendigen Verfahrensschritte und was Du in Bezug auf die Umwandlung GmbH in AG beachten solltest.

Umwandlung - schnell und einfach

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Mit Deiner GmbH profitierst Du bereits davon, dass die Haftung für Deine GmbH eingeschränkt ist, Du so gut wie frei bei der Namenswahl warst und Dein Firmenname schweizweit geschützt ist. Bestimmt fragst Du Dich deshalb, was Dir eine Umwandlung Deiner GmbH in eine AG bringt!

Tatsächlich haben die GmbH und die AG einige Gemeinsamkeiten. Auch gehören beide Unternehmenstypen in der Schweiz zu den beliebtesten Gesellschaftsformen. Trotzdem entscheiden sich jährlich ca. 1000 GmbHs für eine Umwandlung einer GmbH in eine AG. Zu Recht, da die AG für einige Unternehmen Vorteile bietet, welche wir Dir in diesem Blogartikel über die Umwandlung GmbH in AG aufführen.

Gründe, welche für eine Umwandlung Deiner GmbH in eine AG sprechen

Bestimmt fragst Du Dich nun, ob sich eine Umwandlung GmbH in AG auch für Deine Firma lohnt. Wir helfen Dir mit der folgenden Liste dabei, diese Entscheidung zu treffen, Denn es gibt bestimmte Merkmale eines Unternehmens, welche für die Umwandlung GmbH in AG sprechen. Lass uns prüfen, ob dies auch auf Deine GmbH zutrifft:

Dein Unternehmen strebt ein höheres Ansehen gegenüber Banken, Lieferanten, Kunden und Mitarbeitern an;
die Kreditwürdigkeit Deines Unternehmens soll sich durch eine Umwandlung GmbH in AG verbessern;
das Unternehmenskapital soll so oder so erhöht werden;
durch den Verkauf von Aktien soll die Aufnahme eines Bankkredits umgangen werden;
Unternehmensanteile sollen durch die Umwandlung GmbH in AG unbürokratisch übertragbar werden;
Du bereitest einen Strategiewechsel vor;
Deine Mitarbeiter/Mitarbeiterinnen sollen durch Aktienoptionspläne gebunden werden;
Gesellschaftsanteile sollen verpfändet werden;
Die Eigentümer der Gesellschaft wollen nach der Umwandlung GmbH in AG anonym werden.

Nun, falls Dich einer der Gründe für die Umwandlung GmbH in AG anspricht, ersparen wir Dir im Folgenden die Ausführungen rund um Art. 53 ff. Fusionsgesetz und erklären Dir anstelle praxisnah, was für Dich relevant sein könnte:

Die gute Nachricht ist, dass viele GmbHs von einem erleichterten Umwandlungsverfahren profitieren. Vielleicht auch Dein Unternehmen, falls es eines der folgenden Merkmale während der letzten zwei Jahre erfüllt:

keine ausstehenden Anleihensobligationen;
keine Börsenkotierung;
die Bilanzsumme beträgt weniger als 20 Millionen Franken;
der Umsatzerlös von 40 Millionen Franken wird nicht überschritten;
es gibt weniger als 200 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt in Deinem Unternehmen.

Falls für Dich einer der Punkte nicht klar sein sollte, kontaktiere uns einfach. Wir helfen Dir gerne weiter.

Ansonsten kannst Du nachfolgend weiterlesen, wie Du bei einer Umwandlung Deiner GmbH in eine AG am besten vorgehst:

Dein Vorgehen für die Umwandlung Deiner GmbH in eine AG

Wir zeigen Dir in diesem Abschnitt in wenigen Schritten auf, wie Du Deine GmbH in eine AG umwandeln kannst:

Schritt 1: Vorbereitung der Umwandlung GmbH in AG

Damit wir Dir die besten Voraussetzungen für die Umwandlung Deiner GmbH in eine AG schaffen können, kontaktierst Du uns am besten in einem frühen Stadium. Damit wir Dein Vorhaben unterstützen können, beraten wir Dich in einem kostenlosen Gespräch, beantworten Deine Fragen und geben Dir Tipps für Deine Umwandlung GmbH in AG.

In der Zwischenzeit kannst Du bereits die Gelder für die Kapitalerhöhung bereitstellen, welche der eigentlichen Umwandlung Deiner GmbH in eine AG vorangestellt und nötig ist. Die Kapitalerhöhung vor der Umwandlung Deiner GmbH in eine AG kann in folgenden Formen geleistet werden:

durch Geld;
durch Sacheinlagen;
durch frei verwendbare Eigenmittel (mehr zu Goodwill als Eigenmittel siehe unten)
durch verrechenbare Forderungen.

Damit Du frei verwendbare Eigenmittel bzw. Goodwill als Eigenmittel zur Kapitalerhöhung im Rahmen einer Umwandlung Deiner GmbH in eine AG anrechnen kannst, empfehlen wir Dir im Vorfeld den Unternehmenswert professionell abklären zu lassen. Gerne vermitteln wir Dir hierfür ein Partnerunternehmen.

Was Du ebenfalls bereits vorbereiten kannst, ist das Erstellen der Jahres- oder Zwischenbilanz, welche nicht mehr als sechs Monate zurückliegen darf. Diese Bedingung wird von den kantonalen Handelsregisterämtern im Rahmen der Umwandlung GmbH in AG gestellt. Im Idealfall enthält die Bilanz keine Verluste oder Verlustvorträge, ansonsten müssen diese zuerst ausgeglichen werden.

Schritt 2: Vorbereitung der Dokumente für die Umwandlung Deiner GmbH in eine AG

In einem zweiten Schritt bereiten wir alle Dokumente vor, welche Du für Deine Kapitalerhöhung und auch die Umwandlung Deiner GmbH in eine AG benötigst. Wir lassen Dich im Anschluss bereits Dokumente unterzeichnen.

Schritt 3: Öffentliche Beurkundung Umwandlung GmbH in AG

Die Umwandlung GmbH in AG erfordert in der Schweiz einen notariellen öffentlichen Beurkundungsakt des Umwandlungsbeschlusses durch die Gesellschafterversammlung. Unser Schweizer Notar überprüft die erforderlichen Dokumente und stellt sicher, dass die rechtlichen Anforderungen erfüllt sind.

Schritt 4: Eintragung ins Handelsregister Umwandlung GmbH in AG

Nachdem der notarielle öffentliche Beurkundungsakt abgeschlossen ist, wird die Umwandlung der GmbH in eine AG beim Handelsregister angemeldet. Dies beinhaltet die Einreichung der erforderlichen Unterlagen und Dokumente für die Umwandlung GmbH in AG. Nicht selten umfasst das Dossier ca. 30 Seiten. Sobald die Eintragung im Handelsregister erfolgt ist, gilt Deine GmbH offiziell als AG. Rechne für die Umwandlung Deiner GmbH in eine AG ca. 3-5 Wochen ein. Mit der Eintragung in das Handelsregister tritt die Umwandlung formell in Kraft, d.h. danach wird Deine GmbH neu als AG im Schweizerischen Handelsamtsblatt und im kantonalen Handelsregister aufgeführt.

Schritt 5: Weitere Schritte nach der Umwandlung GmbH in AG

Nach erfolgreicher Umwandlung Deiner GmbH in eine AG musst Du einige weitere Schritte unternehmen, um den Übergang von der GmbH in eine AG abzuschliessen. Dazu gehört die Anpassung von Verträgen und Geschäftspapieren, z.B. Briefköpfen, die Bekanntmachung der Umwandlung der GmbH in eine AG gegenüber Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Kunden und Behörden wie etwa die Ausgleichskasse oder auch die Meldung an die Pensionskasse.

Die Wirkung der Umwandlung Deiner GmbH in eine AG

Die wichtigsten Änderungen Deines Unternehmens durch die Umwandlung GmbH in AG beschränken sich auf die folgenden Merkmale:

Die Eigentümer des Unternehmens sind neu nicht mehr im Handelsregister einsehbar;
Du kannst neu Unternehmensanteile einfacher übertragen;
Du kannst Aktien verpfänden;
Dein Unternehmen hat als AG grössere Chancen einen Bankkredit zu erhalten;
Du kannst neu Mitarbeiterbeteiligungen ausgeben;
Besteht gemäss Art. 68 Abs. 1 i.V.m. Art. 26 Abs. 1 FusG eine persönliche Haftung der Gesellschafter, welche unter der bisherigen Rechtsform entstanden ist, besteht eine Haftung noch während drei Jahren bzw. ist sie danach verjährt.

Durch die Umwandlung Deiner GmbH in eine AG bleibt Folgendes unverändert:

die Verträge zu Kunden, Lieferanten und Arbeitnehmern werden durch die AG automatisch übernommen;
die Verteilung der Anteile am Unternehmen bleibt gleich d.h. die bisherigen Gesellschafter der GmbH haben ein Anrecht darauf, dass sie prozentual im gleichen Mass an der AG beteiligt werden;
der Unternehmensname bleibt der Gleiche, neu mit dem Zusatz "AG” anstatt “GmbH”;
die Anforderungen an die Buchhaltung;
weitestgehend die Haftung, obwohl je nach dem eine Nachschusspflicht beachtet werden muss.

Erleichterte Umwandlung GmbH in AG

Für kleinere Unternehmen sind Erleichterungen möglich, was schlussendlich einen direkten Einfluss auf die Höhe der Umwandlungskosten hat. Vorausgesetzt für ein erleichtertes Verfahren wird, dass die Voraussetzungen eines KMUs erfüllt sind und alle Gesellschafter dem erleichterten Verfahren zustimmen. KMUs sind Unternehmen, welche nicht börsenkotiert sind und während zwei Geschäftsjahren weder eine

Bilanzsumme über CHF 20'000'000
noch einen Umsatz in der Höhe von mehr als 40 Millionen haben und
nicht mehr als 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt besetzen.

Zusammenfassung zur Umwandlung der GmbH in eine AG

Damit Du Deine Umwandlung Deiner GmbH in eine AG möglichst gut vorbereiten kannst, empfehlen wir Dir im Voraus mit uns Kontakt aufzunehmen, damit wir Dir allfällige Fragen beantworten und Dich beraten können. Du kannst in der Zwischenzeit Dir bereits Gedanken machen, wie Du das Kapital für die meistens benötigte Kapitalerhöhung leistne möchtest. Auch kannst Du bereits die Zwischen- oder Jahresbilanz besorgen. Dazu brauchen wir für die Vorbereitung der Umwandlung Deiner GmbH in eine AG auch den Unternehmensname und den Sitz als auch die Information, ob es mit der Umwandlung Änderungen in der Geschäftsleitung gibt. Wir werden Dich darüber informieren, welche Unternehmensangaben wir von Dir benötigen, damit wir Deine zu unterzeichnenden Dokumente für die Umwandlung vorbereiten können.

Wir bereiten Dir im Anschluss die restlichen Dokumente für die Umwandlung GmbH in AG vor und organisieren sowohl eine allfällige Revision als auch die öffentliche Beurkundung.

Wir unterstützen Dich in Deinem Umwandlungsprozess und sind bei Fragen für Dich da. Du erreichst uns täglich von Montag bis Freitag von 9 bis 12 Uhr und von 14 bis 17 Uhr per Telefon 062 589 65 00 oder per Mail an info_at_notareo.ch.

Häufige Fragen zur Umwandlung

1. Wieviel Kapital muss für die Kapitalerhöhung vor der eigentlichen Umwandlung geleistet werden?

Vor der Umwandlung einer GmbH in eine AG muss die GmbH ihr Kapital erhöhen. Denn das Kapital einer GmbH beläuft sich üblicherweise auf lediglich CHF 20'000.–, das Gesellschaftskapital einer AG muss jedoch mindestens CHF 100'000.– betragen. Deshalb wird im Vorfeld eine Kapitalerhöhung durchgeführt.

2. Ist es bei der Umwandlung einer GmbH in eine AG möglich, das Kapital nur auf CHF 50'000.– zu erhöhen?

Grundsätzlich muss das Stammkapital einer GmbH im Rahmen einer Umwandlung einer GmbH in eine AG zwingend von CHF 20'000.– auf ein Aktienkapital von CHF 100'000.– erhöht werden. Die Frage, welche sich hier jedoch stellt ist, ob es möglich ist, das vollliberierte Kapital der GmbH in ein teilliberiertes Aktienkapital zu überführen. Dies bedeutet zwar, dass das Kapital von CHF 20'000.– im Rahmen der Umwandlung GmbH in AG auf CHF 100'000.– erhöht wird, jedoch das Aktienkapital nur zu 50 % liberiert wird. D.h. der Betrag des einbezahlten Kapitals beträgt mindestens CHF 50'000.– und wird z.B. in Form einer Bareinlage oder Sacheinlage geleistet.

Viele kantonale Handelsregisterämter akzeptieren eine Umwandlung einer GmbH in eine AG mit teilliberiertem Aktienkapital nicht. Das heisst diese Handelsregisterämter verlangen im Rahmen einer Umwandlung GmbH in AG eine Liberierung des Aktienkapitals zu 100% d.h. eine Kapitaleinlage von mindestens 100'000.-. Dies wird damit begründet, dass das Kapital der GmbH nach Gesetz vollliberiert sein muss. Zudem wird dadurch die mitgliedschaftliche Kontinuität verletzt, da die Gesellschafter durch die Umwandlung einer Nachliberierungspflicht nachkommen müssten, was bei der GmbH durch die Vollliberierung nicht der Fall war. Akzeptiert wird dieses Vorgehen dennoch, falls alle Gesellschafter der GmbH dieses Vorgehen ausdrücklich genehmigen. Diese Genehmigung wird von uns bei der Vorbereitung Deiner Umwandlungsdokumente sowohl in den Handelsregisterbelegen als auch im öffentlich beurkundeten Umwandlungsbeschluss vermerkt.

3. Meine GmbH hat Gelder in der Höhe von CHF 80'000.– auf dem Bankkonto. Kann meine GmbH dieses Geld für die Kapitalerhöhung einsetzen?

Bei den CHF 80'000.– handelt es höchstwahrscheinlich um frei verwendbares Eigenkapital. Dieses Geld kannst Du zur Erhöhung des Stammkapitals als Vorbereitung zur Umwandlung einer GmbH in die AG verwenden. Weiteres Kapital muss damit nicht mehr geleistet werden.

4. Muss eine Umwandlung einer GmbH in eine AG immer durch einen Revisor geprüft werden?

Hier kommt es auf die Finanzierungsart der Kapitalerhöhung darauf an, welche vor der eigentlichen Umwandlung einer GmbH in eine AG durchgeführt werden muss. Wird das Kapital durch Bareinlage also durch Hinterlegung des Erhöhungsbetrages auf einem Kapitaleinzahlungskonto bei einer Bank geleistet, muss die Urkunde lediglich von einem Notar öffentlich beurkundet werden, sofern es sich um ein kleineres Unternehmen handelt, d.h. das Unternehmen hat:

keine ausstehenden Anleihensobligationen;
keine Börsenkotierung;
die Bilanzsumme beträgt weniger als 20 Millionen Franken;
der Umsatzerlös überschreitet nicht 40 Millionen Franken;
das Unternehmen hat weniger als 200 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt

Wird der Erhöhungsbetrag im Rahmen der Umwandlung GmbH in AG jedoch durch Sacheinlage oder frei verwendbarem Eigenkapital geleistet, muss ein zugelassener Revisionsexperte beigezogen werden, um diesen Wert zu prüfen und zu bestätigen. Bei notareo sind im Fixpreis sowohl die Notarkosten als auch die Revisionskosten inklusive.

Die Umwandlung einer GmbH in eine AG an sich muss lediglich von einem Revisor nach der geltenden Rechnungslegung geprüft werden, falls eine gesetzliche oder statutarische Revisionspflicht besteht.

5. Muss im Rahmen einer Umwandlung in jedem Fall vorgängig eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden?

Tatsächlich muss nicht in jedem Fall als Vorbereitung einer Umwandlung GmbH in AG eine Kapitalerhöhung stattfinden. Das Eidgenössische Handelsregisteramt (EHRA) hat sich im Jahr 2010 dafür ausgesprochen, dass eine GmbH auch ohne Kapitalerhöhung in eine AG umgewandelt werden kann:
"eine GmbH mit einem voll liberierten Stammkapital von CHF 20’000.– [kann] sich demnach direkt in eine Aktiengesellschaft mit einem zu 50 % liberierten Aktienkapital von CHF 100’000.– umwandeln, sofern der in der Umwandlungsbilanz ausgewiesene Aktivenüberschuss das Mindestkapital der Zielrechtsform zu decken vermag. Dies bedeutet, dass die frei verwendbaren Eigenmittel mindestens CHF 50'000.– betragen."

Die gesetzliche Mindesteinlage muss also der AG entsprechen. Ist dies erfüllt, braucht es keine eigentliche Erhöhung des Kapitals mehr, und nur das Nennkapital und die Liberierung in Prozent müssen in den Statuten festgelegt werden.

6. Kann ich den Goodwill für die Kapitalerhöhung anrechnen lassen?

Der Gesetzgeber hat für die Aktivierung des Goodwills enge Grenzen gesetzt. Der originäre Goodwill ist für eine Kapitalerhöhung im Rahmen einer Umwandlung GmbH in AG nicht anrechnungsfähig. Dazu gehören:

überdurchschnittliche Ertragskraft
gute Zukunftserwartungen
ein Kundenstamm
das Unternehmens-Know-how
die Marke
Qualität der Mitarbeitenden oder des Managements
Aus- und Weiterbildungsaufwendungen
Restrukturierungsaufwendungen
Forschungsaufwand
Gründungs- und Organisationsaufwendungen

Anrechnungsfähig für die Kapitalerhöhung im Rahmen der Umwandlung GmbH in AG ist dagegen der Goodwill, welcher durch den Kauf des Unternehmens entstand.

7. Zu welcher Jahreszeit kann eine Umwandlung der GmbH in eine AG durchgeführt werden?

Eine Umwandlung einer GmbH in eine AG kannst Du jederzeit vornehmen. Erforderlich ist jedoch ein Zwischenabschluss, welcher nicht älter als sechs Monate alt sein darf. Wenn Du also beispielsweise am 15. September eine Umwandlung einer GmbH in eine AG vornehmen möchtest, muss der Zwischenabschluss d.h. die Zwischenbilanz nicht später als am 15. März des gleichen Jahres erstellt worden sein.

8. Kann die Kapitalerhöhung zusammen mit der Umwandlung durchgeführt werden oder sind dies zwei separate Verfahren?

Die Kapitalerhöhung als Vorbereitung zur Umwandlung kann im gleichen Verfahren wie die Umwandlung erfolgen.

9. Welche Dokumente bereitet notareo im Rahmen der Umwandlung meiner GmbH in einer AG für mich vor?

notareo bereitet im Rahmen eines Umwandlungsauftrags folgende Dokumente für Dich vor:

Handelsregisteranmeldung
Öffentliche Urkunde über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung
Öffentliche Urkunde über die Beschlüsse der Geschäftsführung
Statuten der umgewandelten Gesellschaft
Kapitalerhöhungsbericht
Prüfungsbericht (falls qualifizierte Liberierung)
Verzichtserklärung betreffend Erstellung des Umwandlungsberichts, Prüfung des Umwandlungsplan, Umwandlungsbericht und Umwandlungsbilanz und
die Durchführung eines Einsichtsverfahrens
Verzichtserklärung Revision
Lex-Friedrich Erklärung

10. Welche Informationen und Dokumente benötigt notareo für die Vorbereitung der Umwandlung GmbH in AG?

Unternehmensname und Sitz
Gibt es mit der Umwandlung meiner GmbH in eine AG Änderungen in der Geschäftsleitung?
Bilanz, nicht älter als 6 Monate
Wie möchtest Du die Kapitalerhöhung leisten? (z.B. Bareinzahlung, Sacheinlage, verrechenbare Forderungen, eigene Mittel)

11. Welche Anforderungen werden an die Umwandlungsbilanz oder Zwischenbilanz gestellt?

Eine Bilanz oder Zwischenbilanz muss aus einer Bilanz, einer Erfolgsrechnung und einem allfälligen Anhang bestehen. Der Stichtag der aktuellen Bilanz oder Zwischenbilanz darf im Zeitpunkt der Erstattung des Umwandlungsberichts nicht mehr als sechs Monate zurückliegen.

Hat das Unternehmen eine Opting-Out Erklärung abgegeben, muss der Zwischenabschluss nicht von einem zugelassenen Revisor geprüft werden.

Falls eine Umwandlungsprüfung vorausgesetzt sein soll, müssen die Bilanzen von Gesetzes wegen nicht umfassend geprüft werden. Eine prüferische Durchsicht reicht aus, d.h die geprüfte vorangegangene Jahresrechnung sowie eine Erklärung und die Informationen der verantwortlichen Personen (Vollständigkeitserklärung) reichen aus. Der Prüfer gibt danach lediglich eine Zusicherung ab, dass die Finanzinformationen keine wesentlichen Fehlaussagen enthalten.

12. Aus welchem Konto sind die Kosten für die Umwandlung zu bezahlen?

Das Geld zur Kostendeckung für die Umwandlung von der GmbH in die AG kannst Du aus dem Gesellschaftskapital entnehmen.

13. Wieviel kostet eine Umwandlung GmbH in AG mit notareo?

Bei notareo haben wir die Umwandlung der GmbH in eine AG als Dienstleistung stark vereinfacht. Dies erlaubt es uns um einiges günstigere Preise anzubieten als bisherige Anbieter.

Eine Umwandlung einer GmbH in eine AG bieten wir Dir pauschal ab CHF 3'675.00 an. Die Kosten für den Notar, die Beratung und die Eingabe bei Deinem kantonal zuständigen Handelsregisteramt sind inbegriffen.

Ist für Deine Umwandlung ein zugelassener Revisor nötig, welcher beispielsweise die Kapitalerhöhung durch Sacheinlage prüft, werden wir Dir eine individuelle Offerte erstellen, da die Kosten je nach Prüfungsumfang unterschiedlich ausfallen.

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