Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH

Hier bei notareo bist Du richtig, wenn Du möglichst einfach Deine Einzelfirma in einem GmbH umwandeln möchtest. Dank unserer Spezialisierung auf Umwandlungen von Einzelfirmen in GmbHs bzw. Vermögensübertragungen können wir Dich in Deinem Vorhaben kompetent beraten.

Du kannst Dich mit dem Lesen dieses Blogartikels bereits vorab darüber informieren, welche Gründe für eine Vermögensübertragung sprechen, welche Voraussetzungen Dein Einzelunternehmen für eine Vermögensübertragung erfüllen muss, wie eine Vermögensübertragung abläuft, wie lange sie dauert, was Du beachten solltest, falls Du mit Deiner Einzelfirma Mitarbeiter beschäftigst, was beim Spezialfall einer Vermögensübertragung von Immobilien gilt und zum Schluss, welche wichtigen Fakten zur Vermögensübertragung Einzelfirma n GmbH viele noch nicht kennen.

Welche Gründe für eine Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH sprechen

Es gibt einige Gründe, welche für eine Vermögensübertrag Einzelfirma GmbH sprechen und reichen von der Kreditwürdigkeit bis zu steuerlichen Optimierungsmöglichkeiten. Erfahre nachfolgend mehr darüber: 

• Während der Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH kann der laufende Betrieb aufrechterhalten werden;
• Automatische Übernahme der Verträge der Einzelfirma durch die GmbH;
• Unkomplizierte Abwicklung der Gründung Deiner GmbH;
• Durch die Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH können sich an der GmbH mehrere Gesellschafter beteiligen;
• Erhöhte Kreditwürdigkeit Deines Unternehmens;
• Mehr Möglichkeiten zur Steueroptimierung durch die Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH;
• Einfachere Nachfolgeregelung, indem Stammanteile einer GmbH an Nachfolger oder Nachfolgerinnen übertragen werden können;
• Möglichkeit das Unternehmen zu vererben: Eine Einzelfirma kann nicht vererbt werden und endet grundsätzlich mit dem Tod des Inhabers, da sie personengebunden ist;
• Unternehmenssanierung: Diese ist zulässig, falls z.B. durch Berücksichtigung eines Goodwills ein Aktivenüberschuss erzielt werden kann.

Bestimmt kannst Du in einem der Gründe die Ziele für Dein Unternehmen wiedererkennen, weshalb wir Dich im nächsten Abschnitt über die Voraussetzungen für die Vermögensübertragung GmbH aufklären.

Voraussetzungen Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH

Damit Du die Vermögensübertragung Deiner bisherigen Einzelfirma in eine GmbH veranlassen kannst, muss Deine Einzelfirma im Handelsregister eingetragen sind. Falls Du nicht mehr sicher bist, ob Deine Einzelfirma im Handelsregister eingetragen ist, kannst Du diese Information ganz einfach unter www.zefix.ch abrufen. Sollte Deine Einzelfirma nicht im Handelsregister eingetragen sein, können wir Dir dennoch weiterhelfen, indem wir mittels Sacheinlagegründung einzelne Gegenstände Deiner Einzelfirma an Deine GmbH übertragen. In diesem Blogartikel erklären wir Dir mehr dazu.

Falls Deine Einzelfirma im Handelsregister eingetragen ist, wird zudem vorausgesetzt, dass die Bilanz Deiner Einzelfirma einen Aktivenüberschuss aufweisen kann. Denn anstatt, dass Du wie bei der Gründung einer GmbH durch eine Bareinlage CHF 20'000.- auf einem Kapitaleinzahlungskonto hinterlegst, kannst Du die Aktiven Deiner Einzelfirma in die GmbH überführen. Dies können gekaufte Fahrzeuge, Maschinen oder Mobiliar etc sein. Ob die Bilanz Deiner Einzelfirma einen genügenden Aktivenüberschuss aufweist, kannst Du gleich selbst prüfen. Denn der Aktivenüberschuss berechnet sich aus der Differenz zwischen den Aktiven und den Passiven. Das heisst Du kannst von den Aktiven das kurzfristige Fremdkapital abziehen. Dies ist meistens z.B. im Konto «offenen Forderungen» zu finden. Ebenfalls abzuziehen sind die geschuldete Mehrwertsteuer und kurzfristige Kredite. Falls der Aktivenüberschuss mehr als CHF 20'000.- z.B. CHF 24'500.- betragen sollte, wird Dir dieser Betrag in diesem Fall in der Höhe von CHF 4'500.- in der Bilanz separat als Guthaben von Dir als Gesellschafter gegenüber der GmbH ausgewiesen.

Sollten diese Aktiven nicht oder nur teilweise genügen um einen Aktivenüberschuss auszuweisen, kannst Du den Restbetrag dennoch auf einem Kapitaleinzahlungskonto hinterlegen. Der Aktivenüberschuss Deiner Einzelfirma zusammen mit dem Betrag auf dem Kapitaleinzahlungskonto sollten mindestens CHF 20'000.- ergeben.

Damit wir Dich bei Der Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH unterstützen können, musst Du ausserdem ein gültiges Ausweisdokument haben. Das heisst, eine noch gültige ID oder ein Pass. Zudem muss mindestens ein Geschäftsführer oder eine Geschäftsführerin ihren Wohnsitz in der Schweiz haben, dies wird bei einer Einzelfirma nicht zwingend vorausgesetzt z.B. bei Grenzgängern.

Da bei der GmbH anders als bei der Einzelfirma das Vermögen in Stammanteile gestückelt ist, kannst Du Dir bereits Gedanken dazu machen, welche Stückelung Du Dir für Deine GmbH wünschst. Grundsätzlich raten wir zu einer Stückelung von mindestens 100 Stammanteilen zu je CHF 200.-, da Dir diese hohe Stückelungszahl in der Zukunft mehr Flexibilität bringt.

Sofern alle diese Voraussetzungen erfüllt sind bzw. Du Fragen zu diesen Voraussetzungen oder zur Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH im Allgemeinen aufkommen sollten, kannst Du uns gerne kontaktieren. Wir stehen Dir zur Seite und beraten Dich als Spezialisten unverbindlich.

Ablauf Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH

Damit wir Deine Vermögensübertragung Einzelfirma in GmbH vorbereiten können, brauchen wir von Dir den Namen Deiner Einzelfirma und die Bilanz, um mit Dir zusammen das weitere Vorgehen zu planen, d.h. abzuklären, ob der Aktivenüberschuss ausreicht. Zudem brauchen wir ein gültiges Ausweisdokument.

Wir bereiten alle Dokumente für die Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH vor, führen mit Dir zusammen die Beglaubigung Deiner Unterschrift durch und stehen Dir beratend zu Seite.

Parallel beauftragen wir einen zugelassenen Revisor mit dem Ausstellen der Prüfungsbestätigung und im Anschluss den Notar mit der öffentlichen Beurkundung der Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH. Sobald diese öffentliche Beurkundung durchgeführt ist, wird Dein Dossier zur Veröffentlichung beim zuständigen Handelsregisteramt angemeldet. Nach ca. zwei Wochen wird die Gründung Deiner GmbH auf www.zefix.ch und auch im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert.

Dauer Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH

Sind die Voraussetzungen für die Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH erfüllt, können wir nach Erhalt aller Informationen die Dokumente für Dich erstellen. Normalerweise können wir dies innerhalb weniger Stunden für Dich erledigen und auch den zugelassenen Revisor für die Prüfungsbestätigung innerhalb von Stunden engagieren. Für die öffentliche Beurkundung durch unseren Notar und die Publikation durch das Handelsregisteramt rechnen wir jeweils mit einer Bearbeitungszeit von drei Wochen. Selbstverständlich müssen wir hierfür voraussetzen, dass Du alle Dokumente unterzeichnet hast, Dein Ausweisdokument gültig und die Bilanz übertragungsfähig ist.

Welche Auswirkung auf Mitarbeiter bei Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH gibt es?

Bei der Auswirkung der Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH ist zwischen dem bisherigen Inhaber oder der bisherigen Inhaberin der Einzelfirma und Angestellten der Einzelfirma zu unterscheiden.

In Bezug auf den Inhaber bzw. die Inhaberin der Einzelfirma verändert sich das Verhältnis insofern, als dass das Inhaberverhältnis in ein Angestelltenverhältnis übergeht. Dies ist nicht nur aus juristischer Sicht eine Veränderung, sondern auch aus praktischer. Da Inhaber nicht zwingend einer Pensionskasse angeschlossen sein und auch keine Unfallversicherung abschliessen müssen, ändert sich dies mit der Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH. Dies daher, da eine GmbH zwingend alle Mitarbeiter, welche mehr als CHF 22'050.- pro Jahr verdienen bei einer Pensionskasse versichern müssen. Zudem müssen Mitarbeiter, welche mehr als 8 Stunden pro Woche für die GmbH arbeiten, zusätzlich gegen Unfall- und Nichtberufsunfälle versichert sein. Zudem bist Du neu auch obligatorisch gegen Arbeitslosigkeit versichert.

Falls Du mit Deiner Einzelfirma Mitarbeiter beschäftigst, bestand diese Pflicht für den Abschluss einer Pensionskasse, das Versichern gegen berufs- und Nichtberufsunfälle und auch Arbeitslosigkeit bereits. Natürlich nur, falls die obengenannten Voraussetzungen in Bezug auf Lohn und Anzahl Arbeitsstunden erfüllt waren. Für allfällige ausstehende Lohnzahlungen oder Versicherungsbeiträge sieht das Fusionsgesetz in Art. 75 eine solidarische Haftung für Forderungen auf übertragenen Arbeitsverhältnissen während drei Jahren vor. Somit erfahren Arbeitnehmer, welche von der Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH betroffen sind einen besonderen Schutz.

Somit verändert sich in Bezug zu Dir als Inhaber oder Inhaberin mit Deiner GmbH mehr als in Bezug auf das Verhältnis zwischen Deinem Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen zur GmbH. Denn: mit der Vermögensübertragung gehen alle Verträge also auch die Arbeitsverträge Deiner Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen automatisch von Deiner Einzelfirma an die GmbH über.

Spezialfall Immobilien Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH

Soll aus einem Immobilienportfolio eine GmbH gegründet werden, kann es sich lohnen, anstatt einzelne Immobilien in eine GmbH einzubringen, diese mittels Vermögensübertragung an die Gesellschaft zu übertragen. Damit eine solche Vermögensübertragung möglich ist, müssen diese aufgrund der Vorschriften über Grundstücksgeschäfte öffentlich beurkundet werden, und zwar durch einen Notar im Kanton, in welchem das Grundstück oder die Immobilie liegt. Falls sich mehrere Immobilien in verschiedenen Kantonen befinden, z.B. eine im Kanton Aargau und eine im Kanton Zürich, muss ein aargauischer Notar und ein zürcherischer Notar die Übertragung öffentlich beurkunden. 

Der Vorteil der Vermögensübertragung des Immobilienportfolios an eine GmbH besteht darin, dass diese ganze Immobilienportfolios oder auch einzelne Grundstücke in deren Eigentum mittels Vermögensübertragung übertragen kann. Falls das Grundstück oder die Immobilie sich im Eigentum der GmbH befindet, muss die Vermögensübertragung ebenfalls öffentlich beurkundet werden, jedoch nur von einem Notar oder einer Notarin, obwohl sich die Grundstücke in verschiedenen Kantonen befinden. Dadurch können Kosten eingespart werden. Besondere Bestimmungen gelten bei:

• Fremdfinanzierung der Immobilie (Hypothek): es müssen separate öffentliche Urkunden für die Schuldbriefe erstellt werden, jeweils durch einen Notar vor Ort;
• Bei Grundstücken, auf welchen ein Vorkaufsrecht besteht, ist Vorsicht geboten, da umstritten ist, ob mit einer Vermögensübertragung einer Immobilie ein Vorkaufsfall eingetreten ist. Solche Immobilien sollten daher im Zweifelsfall mit einer separaten Vermögensübertragung übertragen werden. Diese werden erst beim Handelsregisteramt angemeldet, wenn die Ausübungsfrist für das Vorkaufsrecht abgelaufen ist oder auf die Ausübung des Vorkaufsrechts verzichtet wurde.

Weitere wichtige Fakten zur Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH

In diesem Blogartikel haben wir unter «Auswirkungen der Vermögensübertragung» bereits kurz erwähnt, dass es für die ersten drei Jahre nach der Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH nach einer gesetzlichen Regelung eine dreijährige solidarische Haftung gibt. Dies für Schulden, welche noch vor der Vermögensübertragung entstanden sind. Denn die bisherigen Schuldner, in diesem Fall der Inhaber der Einzelfirma, haften für die vor der Vermögensübertragung begründeten Schulden während dreier Jahre solidarisch mit dem neuen Schuldner.

Möchtest Du keine Geschäftsinterna publik machen, könnte dieser Abschnitt spannend sein: Zu einer unerwünschten handelsregisterlichen Publizität kann der wesentliche Inhalt des Übertragungsvertrags führen. Denn im publizierten Übertragungsvertrag werden unter anderem auch der Übernahmepreis genannt. Um dies zu vermeiden bleibt lediglich die Singularsukzession d.h. dass falls die beteiligten Parteien diese Publizität umgehen möchten, jeder Vermögenswert einzeln an die GmbH übertragen werden muss. Auf diese Weise entfällt nicht nur die Publizität wie Details zum Übernahmevertrag, sondern auch die solidarische dreijährige Haftung nach der Vermögensübertragung Einzelfirma GmbH.

Noch eine letzte Information zum Steuerrecht: Grundsätzlich sieht das Steuerrecht eine neutrale Vermögensübertragung der Einzelfirma an die GmbH vor. D.h. eventuelle stille Reserven müssen weder von der Einzelfirma noch von der involvierten Schweizer GmbH versteuert werden. Vorausgesetzt dafür wird, dass keine Anteile an der GmbH innerhalb von fünf Jahren verkauft werden.

Mit notareo zielen wir darauf ab, mit unseren Dienstleistungen Dein Leben als Unternehmer oder Unternehmerin zu vereinfachen. Es ist unser wichtiges Anliegen Dich vor und nach Deiner Firmengründung professionell zu beraten und Deinem Unternehmen den bestmöglichen Übergang von der Einzelfirma zur GmbH zu ermöglichen. Du kannst uns spontan oder per Terminvereinbarung telefonisch oder E-Mail für ein Beratungsgespräch kontaktieren. Wir freuen uns auf Dich!