L'augmentation de capital : tout ce qu'il faut savoir

Une augmentation du capital de la société peut être intéressante pour toi – nous te montrons les raisons de l’augmentation de capital, les types d'augmentation de capital qui existent, les moyens que tu peux utiliser pour une augmentation de capital et comment tu procèdes idéalement lors d’une augmentation de capital. N’hésite pas à nous contacter pour ton projet, notareo t’aidera avec plaisir.

Tu prévois une augmentation de capital, mais tu ne sais ni comment t'y prendre, ni de quels documents tu as besoin ? Pas de problème, avec cet article nous t'informons sur la manière dont nous gérons ton augmentation de capital chez notareo et de quelles informations et documents nous avons besoin dans ton cas individuel pour effectuer une augmentation de capital, afin que nous puissions te proposer une augmentation de capital rapide et fiable pour ton entreprise. Outre les différentes raisons pour une augmentation de capital, il existe trois types d'augmentations de capital ainsi que différents moyens que tu peux utiliser afin d’augmenter le capital. Dans cet article de blog, nous t'informons aussi sur les conséquences que l'augmentation de capital peut avoir sur ton entreprise. Notre équipe notareo se tient volontiers à ta disposition pour répondre à tes questions sur l'augmentation de capital.

Les raisons d'une augmentation de capital

Il va de soi que l'augmentation de capital a pour but de permettre à une entreprise de disposer de plus de capital. Avec une augmentation de capital, tu peux non seulement renforcer ta base de capital, mais aussi aider ton entreprise en disposant de liquidités nouvelles ou éviter un éventuel bilan déficitaire voire un surendettement. Les raisons d'une augmentation de capital sont donc diverses. Le plus souvent, c’est la situation suivante qui entraîne une augmentation de capital : des investisseurs souhaitent acheter des parts de la société et l'entreprise a donc besoin de plus de liquidités pour ne pas être menacée d’un bilan déficitaire. Une augmentation de capital est également nécessaire si tu prévois une fusion et que tu entames les premières démarches dans ce sens. Le type d'augmentation de capital peut aussi varier en fonction de la raison qui te pousse à t'intéresser à une augmentation de capital.

Que se passe-t-il avec mes actions lors d'une augmentation de capital ?

Une augmentation de capital a une influence directe sur la valeur des actions d'une société anonyme. Pour répondre à la question de savoir quelle est l'influence de l'augmentation de capital sur la SA, tout dépend de la raison pour laquelle l'augmentation de capital est effectuée. On distingue les sociétés qui sont

• sont fortement endettées et souhaitent éviter la faillite
• les entreprises qui souhaitent augmenter leur capital afin de pouvoir continuer à se développer et qui s'offrent de nouveaux investissements grâce à l'augmentation de capital.

Dans le deuxième cas, une reprise du cours de l'action est plus prévisible après l'augmentation de capital. Il est donc naturellement plus intéressant d'avoir des actions d'une entreprise qui envisage cette augmentation de capital à des fins d'investissement.

Mais que se passe-t-il réellement avec mes actions suite à l'augmentation de capital ? L'augmentation de capital entraîne généralement l'émission d'un plus grand nombre d'actions. L'émission de nouvelles actions dilue la valeur des actions existantes et a un effet négatif sur la répartition des bénéfices.

Permettez-moi de vous expliquer cela à l'aide d'un exemple : Une entreprise réalise un bénéfice de 1000 CHF et tu es l'unique actionnaire de cette entreprise. Tu as 10 actions, c'est pourquoi le bénéfice de 1000 CHF réparti sur tes 10 actions sera de 100 CHF par action. Si le nombre d'actions passe maintenant de 10 à 100, le bénéfice ne sera plus que de 10 CHF par action pour le même résultat commercial. Tu ne seras pas d'accord, surtout si ces nouvelles actions sont émises par des tiers. Car tu as désormais droit à moins de bénéfice par action.

C'est la raison pour laquelle, lors d'une augmentation de capital, les actionnaires existants se voient offrir la possibilité de souscrire de nouvelles actions à un certain taux de souscription. Le prix de souscription de ces actions nouvellement émises est généralement inférieur au cours de l'action / à la valeur de marché. Cela permet d'éviter que les actionnaires existants ne soient désavantagés. Sans cette possibilité, les actionnaires existants n'approuveraient pas l'augmentation de capital lors de l'assemblée générale. Cette possibilité d'exercer le droit de souscription est limitée à une fenêtre temporelle : le délai de souscription.

Si l'augmentation de capital ne semble pas particulièrement attrayante au premier abord pour les actionnaires existants, elle n'en reste pas moins une mesure efficace pour obtenir une meilleure liquidité et une base de fonds propres renforcée pour l'entreprise. Que ce soit dans le cadre d'un assainissement ou d'un développement de l'entreprise par le biais d'un investissement, de nombreuses entreprises sont contraintes de procéder à une augmentation de capital, raison pour laquelle il faut souvent s'accommoder des effets négatifs susmentionnés.

Types d'augmentation de capital

Depuis le 1er janvier 2023, les types d'augmentations de capital ont changé. Ils se distinguent principalement par le moment de l'augmentation de capital ou la flexibilité et le motif de l'augmentation du capital social. Nous te présentons ci-dessous les principales différences entre les types d'augmentations de capital envisageables.

Augmentation ordinaire du capital-actions

L'augmentation ordinaire du capital-actions est la forme la plus courante d'augmentation de capital et convient à ton entreprise si tu souhaites déterminer clairement le moment de l'augmentation de capital. Dans le cas de l'augmentation ordinaire du capital-actions, l'assemblée générale décide de l'augmentation. Cette décision doit être constatée par acte authentique. Il s'agit de la variante la plus simple de l'augmentation de capital. L'augmentation ordinaire du capital-actions se caractérise par le fait que l'augmentation de capital vise une réalisation immédiate et que la décision d’augmentation de capital de l'assemblée générale est exécutée par le conseil d'administration dans un délai de six mois. La libération des actions se fait soit en espèces, soit par apport en nature, soit par compensation, ou encore par conversion de fonds propres dont la société peut librement disposer. Dès que le conseil d'administration a rendu compte de l'augmentation de capital dans le rapport d'augmentation de capital, un réviseur agrée doit vérifier si celui-ci est complet et exact. Enfin, le conseil d'administration constate, dans une décision de constatation revêtant la forme authentique, que l'augmentation de capital a été valablement réalisée, c’est-à-dire conformément à la décision de l'assemblée générale, et adapte les statuts en conséquence. Ceux-ci sont soumis à l’authentification notariée. Les deux décisions, à savoir le rapport d'augmentation de capital et la modification des statuts, sont annoncées à l'office du registre du commerce et ensuite inscrites au registre du commerce.

Déroulement

1. Invitation à l’AG (assemblée générale)
2. Décision de l’augmentation de capital par l’AG
3. Authentification notariée de la décision de l’AG
4. Exécution de l’augmentation de capital par conseil d’administration 
5. Rapport d’augmentation du conseil d’administration
6. Vérification du rapport d’augmentation par un réviseur agrée
7. Constatation de l’exécution de l’augmentation du capital et modification des statuts 
8. Inscription de la modification des statuts et du rapport d’augmentation au registre du commerce

Augmentation au moyen d’un capital conditionnel

L'augmentation conditionnelle de capital permet aux créanciers ou aux travailleurs de convertir leur créance en parts de la société en exerçant des droits de conversion ou d'option. Ils peuvent décider eux-mêmes du moment de l'augmentation de capital. Cela signifie que c'est aux ayants droit de décider si, quand et dans quelle mesure le capital-actions sera effectivement augmenté pour l'augmentation de capital. Chaque fois qu'une personne fait usage de son droit de conversion ou d'option, le capital de la société augmente au compte-gouttes.

Il s'agit d'une conversion lorsque tu délivres une action au créancier en compensation de la dette. Les emprunts à option permettent aux ayants droit d'acquérir pendant un certain temps des actions à des conditions déterminées à l'avance. Contrairement aux obligations convertibles, qui sont compensées par la dette, les emprunts à option doivent être achetés. De même, il existe aussi des options pour les actions de collaborateurs, les collaborateurs pouvant acquérir des actions à un prix préférentiel ou même gratuitement.

La procédure d'une augmentation de capital conditionnelle se déroule comme suit. Le conseil d'administration consigne le nombre, la valeur nominale et le type des nouvelles actions émises, ainsi que d’autres informations requises et le nouveau capital-actions dans un acte authentique. Il modifie également les statuts. La modification des statuts dans le cadre de l'augmentation de capital est annoncée à l'office du registre du commerce et inscrite au registre du commerce.

Note que le nouveau capital-actions ne peut pas être augmenté de plus de la moitié de l'ancien capital et que l'argent doit être entièrement libéré. L'augmentation conditionnelle du capital doit être mentionnée en détail dans les statuts et l'exclusion du droit de souscription des actionnaires existants doit nécessairement y être prévue. A la fin de chaque exercice, un expert-réviseur agréé vérifie et atteste par écrit, si l'émission de nouvelles actions a été conforme à la loi ainsi qu'aux statuts.

Si tous les droits d'option sont éteints, si aucun n'a été accordé ou si les ayants droit y ont renoncé, un expert-réviseur agréé le confirme par écrit et le conseil administratif modifie ou supprime la disposition statutaire relative à l'augmentation conditionnelle du capital.

Déroulement

1. Invitation à l’AG
2. Décision de l’augmentation de capital par l’AG
3. Authentification notariée de la décision de l’AG
4. Exécution de l’augmentation de capital par conseil d’administration 
5. Rapport d’augmentation du conseil d’administration
6. Vérification du rapport d’augmentation par un réviseur agrée
7. Constatation de l’exécution de l’augmentation du capital et modification des statuts
8. Inscription de la modification des statuts et du rapport d’augmentation au registre du commerce

Marge de fluctuation du capital

La marge de fluctuation dans le cadre de l'augmentation de capital a été introduite le 1er janvier 2023 et augmente la flexibilité en ce qui concerne les augmentations de capital. L'assemblée générale décide uniquement qu'une augmentation de capital doit être réalisée. Le conseil d'administration peut ensuite décider librement le moment de l’augmentation de capital et la mettre en œuvre de manière autonome dans les limites de la marge de fluctuation définie. Le délai d'augmentation du capital entre la décision de l'assemblée générale et la mise en œuvre est toutefois limité à 5 ans maximum. Le conseil d'administration reste néanmoins libre de procéder à plusieurs augmentations de capital ou même à des réductions de capital. Notez à cet égard que le capital minimum de 100’000 CHF est respecté à tout moment et qu'il n'a pas été renoncé au contrôle restreint.

Types de levées de fonds

Les types d’obtention de capitaux les plus courants sont les suivants : 

• par un apport en espèces, en nature ou par compensation
• un transfert au sein des fonds propres, ou
• la conversion de fonds propres dont la société peut librement disposer

Lors d'une augmentation de capital ordinaire comme lors d'une augmentation de capital avec une marge de fluctuation du capital, il est en principe possible d'utiliser les mêmes moyens que lors de la création d'une entreprise. Dans le cas d'une augmentation de capital conditionnelle, la loi ne prévoit qu'un apport en espèces ou une compensation et les actions doivent être entièrement libérées.

Dans le cas d'un apport en espèces, tu présentes une attestation bancaire qui certifie que l'argent destiné à l'augmentation de capital est déposé sur un compte bloqué. En cas d'apport en nature, les biens utilisés pour l'augmentation de capital sont contrôlés par un réviseur agréé. Il est également possible de compenser des créances, c'est-à-dire de transformer des fonds étrangers en fonds propres.

Si tu n'as pas l'intention d'accepter des fonds externes pour l'augmentation de capital, mais d'utiliser les fonds propres de l'entreprise pour l'augmentation de capital, il s'agit, d'un point de vue comptable, d'un transfert au sein des fonds propres. Pour ce faire, les réserves libres ou les bénéfices non distribués sont intégrés au capital de l'entreprise conformément à l'article 652d, alinéa 1 du Code des obligations, c'est-à-dire utilisés pour l'augmentation de capital, et des actions dites gratuites sont ainsi émises. Ce type d'augmentation de capital n'est autorisé que dans le cadre d'une augmentation de capital ordinaire.

En outre, lors de l'augmentation ordinaire du capital, le capital peut être modifié en réduisant les taux de libération. Dans ce cas, la valeur nominale des actions est augmentée en réduisant simultanément le pourcentage de libération. Dans ce cas, les actions ne sont plus que partiellement libérées. Il est alors nécessaire qu'au moins 20% de la valeur nominale de chaque action soit libérée.

Procédure d'une augmentation de capital avec notareo

Le capital d'une société anonyme comme d'une Sàrl est soumis à des dispositions légales et n'est en principe pas variable. Cela signifie qu'une modification du capital, et donc une augmentation de capital, n'est possible qu'après une procédure formelle strictement réglementée. Les conditions et la procédure d'augmentation du capital sont quasiment les mêmes pour la société anonyme et pour la Sàrl. Cela s'explique par le fait que le droit de la Sàrl est calqué sur le droit de la société anonyme. Néanmoins, alors que la société anonyme connaît trois types d'augmentation du capital, seule l'augmentation ordinaire du capital est possible pour la Sàrl.

Grâce à notre site web, nous avons rendu l'augmentation de capital simple et claire. En ce moment, nous proposons des augmentations de capital dans le cadre de la transformation d'une Sàrl en SA. Bien entendu, tu peux aussi nous contacter si tu souhaites simplement réaliser une augmentation de capital pour ton entreprise. En saisissant le nom de ton entreprise, nous pouvons trouver nous-même les données accessibles au public, comme le montant du capital ou le nombre de parts, de sorte qu'il ne manquera plus que quelques informations complémentaires pour réaliser l'augmentation de capital. Il s'agit des informations suivantes :

• Le choix du type d'augmentation de capital, c'est-à-dire s'il s'agit d'une augmentation de capital ordinaire ou conditionnelle, ou si tu veux fixer un montant pour l'augmentation de capital au moyen d'une marge de fluctuation.
• Les moyens avec lesquels tu souhaites financer l'augmentation de capital, c'est-à-dire par exemple par un apport en espèces, un apport en nature, une compensation, des fonds propres dont la société peut disposer librement (action gratuite) ou une réduction de la valeur nominale.
• Tu peux également décider si ton entreprise va émettre davantage d'actions avec les fonds issus de l'augmentation de capital ou si la valeur nominale par action va augmenter.
• Enfin, tu peux décider si les droits de souscription des actionnaires existants vont être limités ou non dans le cadre de l'augmentation de capital.
• Tu peux également décider de restreindre la transmissibilité des actions, c'est-à-dire de faire dépendre la transmissibilité des nouvelles actions de l'approbation de la société. Nous avons donc simplifié au maximum la procédure formelle compliquée de l'augmentation de capital afin que les efforts liés à une augmentation de capital soient minimes pour toi.

Nous avons donc simplifié au maximum la procédure formelle compliquée de l'augmentation de capital afin que les efforts liés à une augmentation de capital soient minimes pour toi. Nous nous chargeons également volontiers de l’authentification notariée et de l'inscription de l'augmentation de capital auprès du registre du commerce.

Coûts d'une augmentation de capital chez notareo

Chez notareo, nous sommes transparents. C'est pourquoi nous te proposons une augmentation de capital à un prix forfaitaire. Si tu souhaites réaliser ton augmentation de capital en versant des liquidités, c'est-à-dire en déposant le capital auprès d'une banque, tu n'as pas besoin de réviseur, ce qui te permet d'économiser de l'argent.

Par contre, si tu prévois une augmentation de capital par apport en nature, par l'utilisation de fonds propres ou de créances compensables, un expert-réviseur doit d'abord vérifier les livres comptables de ton entreprise. Découvre ici les conditions attrayantes que nous pouvons t'offrir.

Après l'authentification notariée

Une fois l'augmentation de capital réalisée, nous déposons pour toi un exemplaire de l'acte auprès de l'office du registre du commerce. L'autorité examine les documents relatifs à l'augmentation de capital et t'envoie ensuite la réquisition, la déclaration Lex Friedrich à signer. Ces trois documents peuvent toutefois être établis sans l'intervention de l'Office du registre du commerce et être déjà signés et déposés en même temps que l'exemplaire de l'acte. Tu peux obtenir les formulaires pour la déclaration Lex Friedrich sur le site Internet de l'Office du registre du commerce du canton de Zurich ou auprès du notariat lors de l'acte de fondation. Nous mettons bien entendu une déclaration à ta disposition.

Dès que tous les documents relatifs à l'augmentation de capital ont été transmis à l'office du registre du commerce, l'inscription et la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce ont lieu. Note que les actions émises avant l'inscription au registre journalier sont nulles. Le capital d'augmentation libéré ou les apports en nature apportés ne sont à la disposition des organes de la société qu'après l'inscription.

Dans le processus de ton augmentation de capital, nous t'accompagnons également en ce qui concerne l'assemblée générale à tenir, la décision du conseil d'administration et la demande d'un rapport d'augmentation de capital par un réviseur agréé.

Droits de souscription

L'émission de nouvelles actions réduit de facto le pouvoir de vote ainsi que la situation patrimoniale des actionnaires existants, en particulier s'ils ne participent pas à l'augmentation de capital. En principe, chaque actionnaire a légalement "droit à la partie des actions nouvellement émises qui correspond à sa position antérieure". L'actionnaire a ainsi la possibilité de maintenir son taux de participation dans la société. Dans ce cas, l'actionnaire peut exercer son droit de souscription, y renoncer ou le revendre, pour autant qu'il existe un marché (p. ex. une bourse) pour cela.

Comme le droit de souscription peut aller à l'encontre des intérêts de la société, la loi prévoit de le retirer aux actionnaires existants. Le retrait est toutefois lié à des exigences formelles et matérielles qualifiées.

Formellement, le droit de souscription est protégé de la manière suivante : 

1. Le retrait du droit de souscription n'est possible que dans le cadre d'une décision formelle d'augmentation de capital prise par l'assemblée générale ; en cas d'augmentation de capital approuvée, le conseil d'administration est compétent. La fixation uniquement dans les statuts n'est pas autorisée.
2. La prise de décision de l'assemblée générale est soumise à une majorité qualifiée, car il s'agit d'une "décision importante" au sens de l'art. 704 al. 1 ch. 6 CO. Les deux tiers des voix et la majorité absolue des valeurs nominales des actions représentées sont nécessaires.
3. Un rapport d'augmentation du capital est nécessaire, dans lequel le conseil d'administration rend compte par écrit du fait qu'il a respecté la décision de l'assemblée générale sur le droit de souscription.
4. En outre, pour les trois types d'augmentation de capital, une attestation de vérification par un réviseur agréé est nécessaire.

Sur le plan matériel, le droit de souscription est protégé de la manière suivante :

Il doit exister de justes motifs. Selon la loi, sont notamment considérés comme de justes motifs : 

• l’acquisition d'entreprises ou de parties d'entreprises ;
• la participation à des entreprises ou à des parties d'entreprises ;
• la participation des travailleurs à leur propre société.

Il ne s'agit pas tant de "justes" motifs que de motifs "logiques" : on ne peut pas utiliser des actions pour acquérir une entreprise auprès d'un tiers et distribuer simultanément les mêmes actions aux actionnaires de manière proportionnelle. Parmi les autres raisons logiques, on peut citer :

• la fusion ;
• la conversion de bons de participation en actions ;
• l'apport en nature.

En outre, les actionnaires ne doivent pas être favorisés ou désavantagés de manière non-objective. Cela signifie qu'il ne faut pas accorder à certains actionnaires des avantages qui n'ont en réalité rien à voir avec le but de la société. L'égalité de traitement des actionnaires doit donc être respectée.

D'un point de vue juridique, l'augmentation de capital est un processus un peu technique et formalisé. Nous espérons que cet article t'a donné un aperçu de l'augmentation de capital. Bien entendu, n'hésite pas à nous contacter si tu as des questions ou des doutes sur l'augmentation de capital.