Transformation: Raison individuelle en Sàrl ou en SA

Tu es propriétaire d'une entreprise individuelle et tu souhaites profiter des avantages d'une société de capitaux ? Nous rendons possible la transformation de ta raison individuelle en Sàrl ou en SA. Découvre comment tu peux facilement passer de l'entreprise individuelle à une Sàrl / SA avec notareo et transférer l'ensemble de ton patrimoine.

Il existe différents avantages à transférer le patrimoine d’une entreprise individuelle à une Sàrl ou à une SA, c’est-à-dire transformer une entreprise individuelle en une Sàrl ou en une SA. Parmi les principaux avantages de la transformation d'une entreprise individuelle en SA / Sàrl figurent la protection du patrimoine personnel, le libre choix et la protection de la raison sociale, des avantages fiscaux ainsi que la possibilité pour les investisseurs d'investir dans ton entreprise, ou encore un partage facilité de la succession en cas de décès. Alors que dans le cas d'une entreprise individuelle inscrite au registre du commerce, l’intégralité du bilan peut être repris dans le cadre de la transformation de l'entreprise individuelle en Sàrl / SA, cela n'est pas possible pour les entreprises individuelles non inscrites au registre du commerce. Dans ce cas, la transformation de l'entreprise individuelle en Sàrl ou SA correspond à une création par apport en nature. 

La condition pour que les actifs de ta raison individuelle inscrite au registre du commerce puissent être transférés à une Sàrl ou à une SA est que l'excédent d'actifs de ta raison individuelle soit d'au moins 20'000 CHF. L'excédent d'actifs se calcule comme suit : Actifs moins capital étranger/créances. Si l'excédent d'actifs est inférieur à 20 000 CHF, nous te recommandons, avant la conversion, de compléter le capital par un apport en espèces, respectivement de verser le capital restant sur un compte de versement de capital auprès de la banque.

Pour que tu puisses débuter le transfert de patrimoine et faire ainsi le premier pas vers la transformation de ton entreprise individuelle en SA / Sàrl, tu dois saisir toutes les informations nécessaires sur notre plateforme notareo. Nous vérifions ensuite toutes les informations et te transmettons les documents à signer. Dès que nous avons reçu les documents signés, notareo s'occupe d’obtenir l'attestation de vérification par le réviseur agrée, de l’authentification notariée et du dépôt de ton dossier auprès du registre du commerce pour la transformation de ton entreprise individuelle en Sàrl / SA. Afin que ton transfert de patrimoine pour la transformation de l'entreprise individuelle en une SA / Sàrl entraîne le moins de frais possible, nous te recommandons de procéder à un transfert de patrimoine en début d'année.

Ne néglige pas les aspects liés à l'impôt sur les sociétés et à la TVA, que nous décrivons en détail dans l’article ci-dessous, lors de la transformation de la raison individuelle en Sàrl / SA. En ce qui concerne le transfert d'un bien immobilier par le biais d'un transfert de patrimoine, il y a d'autres points à prendre en compte lors de la transformation de la raison individuelle en SA / Sàrl, comme décrit dans le texte. N'hésite pas à nous contacter si tu as des questions sur la transformation de ton entreprise individuelle en Sàrl / SA.

Tu es propriétaire d'une entreprise individuelle et tu souhaites désormais poursuivre ton activité en tant que Sàrl ou SA, c'est-à-dire transformer ton entreprise individuelle en une SA / Sàrl ? Cette transformation de l'entreprise individuelle en Sàrl / SA est une étape importante pour le développement de ton entreprise et présente quelques avantages essentiels – tant pour toi en tant que personne privée que pour ton entreprise.

Nous allons d'abord aborder le transfert de patrimoine et les avantages de la transformation de l'entreprise individuelle en SA / Sàrl dans cet article de blog notareo. Ensuite, tu pourras en apprendre davantage sur la procédure de transformation de l'entreprise individuelle en Sàrl / SA tout en profitant de nos conseils. Grâce à ces outils, tu pourras aborder en toute connaissance de cause cette étape importante pour ton entreprise qu’est la transformation d’une raison individuelle en SA / Sàrl.

Les avantages de la transformation: Raison individuelle en Sàrl ou en SA

Les avantages d'un transfert de patrimoine d'une entreprise individuelle à une Sàrl lors de la transformation de l'entreprise individuelle en Sàrl sont multiples. L'aspect le plus important est celui de la sécurité. En tant qu'associé d'une Sàrl, tu n'es responsable qu'à hauteur du capital social (généralement à hauteur de 20'000 CHF), alors qu'en tant qu'entrepreneur individuel, tu es responsable sur ton patrimoine personnel si nécessaire. Tu n'es responsable qu'à hauteur de ces actifs même si, après la transformation de ton entreprise individuelle et donc la création de la Sàrl ou de la SA, tu ne gères plus ton capital social en espèces sur ton compte, mais que tu l'as par exemple investi dans du mobilier.

Outre l'avantage de la sécurité d'une Sàrl, le facteur de motivation le plus important d'un transfert de patrimoine et de la transformation d'une raison individuelle en Sàrl / SA est le fait que tu laisses une première impression plus fiable et constante.

Un autre avantage pratique de la transformation de l'entreprise individuelle en Sàrl / SA est que la Sàrl / SA, contrairement à l'entreprise individuelle, bénéficie d'une protection du nom dans toute la Suisse et que la raison sociale peut être choisi librement, à quelques restrictions près. Il se peut que tu prévoies d'agrandir ton entreprise en changeant de forme juridique, c'est pourquoi une adaptation du nom et une meilleure protection du nom lors de la transformation de la raison individuelle en Sàrl / SA peuvent s'avérer tout à fait intéressantes.

Il ne faut pas non plus oublier les avantages fiscaux, car lors de la transformation de l'entreprise individuelle en SA / Sàrl, le transfert de patrimoine te donne une plus grande liberté d'action pour envisager des optimisations fiscales. Ton fiduciaire pourra te conseiller plus en détail à ce sujet, nous t'aiderons volontiers avec notre réseau de contacts lors de la transformation de ton entreprise individuelle en Sàrl / SA.

Grâce à un transfert de patrimoine pour la transformation de la raison individuelle en SA / Sàrl, tu as également la possibilité intéressante d'avoir un partenaire commercial à tes côtés en tant qu'associé ou d'obtenir plus de capital pour ton entreprise par le biais d'investisseurs, par exemple pour développer ton entreprise.

Enfin, le partage successoral d'une Sàrl ou d'une SA est souvent plus facile, car une entreprise individuelle peut difficilement être partagée, mais les parts sociales de la Sàrl ou les actions de la SA peuvent être réparties entre les héritiers – ce qui peut aussi être un argument en faveur de la transformation de ton entreprise individuelle en Sàrl / SA.

Avec ces connaissances sur les avantages de la transformation de ton entreprise individuelle en SA / Sàrl, nous allons maintenant aborder les deux types d'entreprises individuelles. D'un point de vue juridique, cette distinction est indispensable, notamment en ce qui concerne le changement de forme juridique d'une entreprise individuelle, par exemple en Sàrl, car la procédure de transformation de l'entreprise individuelle en Sàrl / SA est ici différente. Nous expliquons tout d'abord les détails de la transformation de l'entreprise individuelle en SA / Sàrl pour les entreprises individuelles inscrites au registre du commerce et ensuite pour celles qui ne le sont pas.

Entreprises individuelles inscrites au registre du commerce

La différence la plus importante entre les deux types d'entreprises est, comme nous l'avons mentionné, la procédure de transformation de l'entreprise individuelle en Sàrl / SA. Si tu as inscrit ton entreprise au registre du commerce, la procédure de transformation de l'entreprise individuelle en SA / Sàrl s'applique conformément à la loi sur la fusion. Le législateur appelle également cette procédure "transfert de patrimoine".

Si ton entreprise individuelle est inscrite au registre du commerce, tu bénéficies d'un avantage important lors de la transformation de l'entreprise individuelle en Sàrl / SA. La loi sur la fusion prévoit qu'avec le transfert de patrimoine, tous les contrats conclus pour l'entreprise individuelle sont directement transférés à la Sàrl / SA. Cela peut être particulièrement avantageux si ton entreprise individuelle a déjà connu un certain succès et que de nombreux contrats ont déjà été conclus. Il peut par exemple s'agir de contrats de location, de contrats avec les fournisseurs, de contrats avec les clients ou de contrats avec les opérateurs téléphoniques. Avec le transfert de patrimoine pour les entreprises individuelles inscrites au registre du commerce selon la loi sur la fusion, ton entreprise peut ainsi éviter du travail administratif supplémentaires lors de la transformation de la raison individuelle en Sàrl / SA, car ces contrats sont automatiquement transférés à la Sàrl / SA et l'entreprise individuelle est radiée après le transfert de patrimoine. Cela nous amène à la transformation des entreprises individuelles en SA / Sàrl qui ne sont pas inscrites au registre du commerce.

Entreprises individuelles qui ne sont PAS inscrites au registre du commerce

Toutes les entreprises individuelles ne doivent pas nécessairement être inscrites au registre du commerce. C'est le cas si le chiffre d'affaires annuel ne dépasse pas 100’000 CHF. Il existe donc des entreprises individuelles qui ne sont pas inscrites. Si tu n'es pas sûr si ton entreprise est inscrite au registre du commerce ou non, tu peux clarifier la situation avant de transformer ton entreprise individuelle en Sàrl / SA en effectuant une simple recherche sur l'index central des raisons de commerce de la Confédération Zefix.

Les entreprises individuelles non inscrites au registre du commerce ne peuvent pas bénéficier du privilège de la reprise automatique, c'est-à-dire de la succession universelle, lors de la transformation de l'entreprise individuelle en SA / Sàrl, car les dispositions de la loi sur la fusion ne leur sont pas applicables. Par conséquent, la conséquence du transfert du patrimoine dans le cadre de la transformation de la raison individuelle en Sàrl / SA n'est pas de nature du droit de la fusion, mais de nature du droit des obligations. Cela a pour conséquence que la procédure de transformation de la raison individuelle en SA / Sàrl est similaire à celle d'une création avec apport en nature.

En raison des dispositions du droit des obligations, tu dois conclure à nouveau ou transférer chaque contrat de l'entreprise individuelle à la société nouvellement créée à la suite de la constitution, donc après la transformation de l'entreprise individuelle en Sàrl / SA. Bien que la succession universelle entraîne moins de travail administratif pour les entreprises individuelles inscrites au registre du commerce, nous considérons que le détour par l'inscription de ton entreprise individuelle au registre du commerce avant la transformation de l'entreprise individuelle en SA / Sàrl n'est pas nécessaire dans la plupart des cas, car l'inscription entraîne, elle aussi, du travail administratifs. Pour que nous puissions te conseiller individuellement sur cette question et sur d'autres concernant la transformation de ton entreprise individuelle en SARL / SA, tu peux nous contacter par téléphone ou par mail.

La procédure : Transformation raison individuelle en Sàrl ou en SA

Nous serions ravis de t'assister dans le transfert de patrimoine dans le cadre de la transformation d'une raison individuelle en SA / Sàrl sur notre plateforme notareo moderne. C'est pourquoi nous t'expliquons la procédure à suivre pour un transfert de patrimoine par le biais de notre site Internet. Étant donné que pour les entreprises individuelles non inscrites au registre du commerce, la création d'une Sàrl / d'une SA ressemble fortement à la création d'un apport en nature, nous renvoyons pour cette procédure de transformation de l'entreprise individuelle en SA / Sàrl à notre article de blog "Tout ce qu'il faut savoir sur la création avec apport en nature", dans lequel tu peux directement démarrer la création avec apport en nature directement.

Pour le transfert de patrimoine selon la loi sur la fusion, donc pour les entreprises individuelles inscrites au registre du commerce, la procédure suivante est prévue lors de la transformation de l'entreprise individuelle en Sàrl / SA. En saisissant les données de ton entreprise sur notre plate-forme sous la rubrique "Transfert de patrimoine", nous récupérons les informations relatives à ton entreprise déjà publiées sur le site fédéral zefix.ch. Étape par étape, nous ne demandons donc plus que les données à compléter dont nous avons besoin afin d’établir les documents nécessaires pour le notaire et pour l'office du registre du commerce afin de transformer ta raison individuelle en Sàrl / SA.

Comme pour la création d'une nouvelle entreprise, un capital minimum de 20’000 CHF doit être versé lors de la transformation de la raison individuelle en Sàrl, c'est-à-dire lors de la création par transfert de patrimoine de la raison individuelle à la Sàrl. Lors d’un transfert de patrimoine, au lieu d'un versement en espèces, tu le fais au moyen d'un excédent d'actifs de la raison individuelle. Avant la transformation de la raison individuelle en Sàrl, un réviseur agréé vérifiera ensuite si l'entreprise individuelle dispose d'un excédent d'actifs suffisant et si elle est rentable. Cela signifie que l'on vérifie, au moyen du bilan de ton entreprise, la soustraction des passifs aux actifs de l'entreprise individuelle représente au moins le capital minimum de la forme de société concernée. Ce n'est que dans ce cas que l'expert-réviseur agréé peut délivrer une attestation de contrôle pour la transformation de l'entreprise individuelle en Sàrl. Si l'excédent d'actifs est inférieur au capital minimum, il est possible soit de procéder à une évaluation de la valeur de l'entreprise, soit de déposer le montant manquant auprès d'une banque sur un compte de consignation de capital. En revanche, si l'excédent d'actifs est supérieur au capital de l'entreprise déterminé, tu seras, en tant qu'associé, crédité d'un avoir, c'est-à-dire d'une créance. Tu peux le faire figurer dans le bilan de l'entreprise. La date de référence est l'inscription au registre du commerce.

Dès que nous aurons reçu de ta part toutes les données nécessaires à la transformation de ton entreprise individuelle en SA / Sàrl, nous te préparerons les documents de fondation tels que la procuration générale de représentation, la déclaration Lex Friedrich, l'inscription au registre du commerce et le rapport de fondation pour que tu puisses les signer. Tous ces documents pour la transformation de ton entreprise individuelle en Sàrl / SA peuvent être téléchargés, consultés et signés à partir de ton compte notareo, une fois que nous les aurons validés. Nous mettons également à ta disposition un projet de statuts à, qui sera authentifié par le notaire lors de l’établissement de l'acte authentique pour la transformation de la raison individuelle en SA / Sàrl. Dès que nous aurons reçu tous les documents signés, nous demanderons au réviseur agréé d'établir l’attestation de vérification pour la transformation de ta raison individuelle en Sàrl / SA. Ainsi, tous les documents pour la transformation de ta raison individuelle en SA / Sàrl sont prêts pour l'authentification notariée par notre notaire. Ensuite, un notaire enverra tes documents à l'office du registre du commerce. Avec l'inscription de ta société au registre du commerce environ deux semaines plus tard, ton ancienne raison individuelle est automatiquement radiée du registre du commerce et la transformation de ta raison individuelle en Sàrl / SA est alors terminée.

Tu connais ainsi les principaux avantages de la transformation d'une entreprise individuelle en SA / Sàrl par transfert de patrimoine ainsi que la procédure à suivre. Il ne reste donc plus que l'aspect fiscal, pour lequel nous souhaitons attirer ton attention sur les conséquences fiscales possibles de la transformation d'une raison individuelle en Sàrl / SA. 

Conséquences fiscales du transfert de patrimoine lors de la transformation de l'entreprise individuelle en Sàrl / SA

Comme nous l'avons mentionné au début, l'un des principaux avantages de la transformation d'une entreprise individuelle en Sàrl / SA réside dans le fait qu'en tant que Sàrl / SA, tu disposes d'une plus grande marge de manœuvre en matière de planification fiscale. Toutefois, tu dois tenir compte d'un point important lors de la transformation de l'entreprise individuelle en Sàrl / SA par transfert de patrimoine. En effet, d'un point de vue fiscal, tu es traité de la même manière que les entreprises individuelles en liquidation. Si une entreprise individuelle est liquidée, un éventuel bénéfice de liquidation doit être imposé. Le bénéfice de liquidation résulte de la somme des réserves latentes réalisées au cours des deux dernières années d’exercices moins les charges correspondantes. Ce surplus d'impôts ne peut être évité que si : 

• les parts sociales de la société nouvellement créée ne sont pas vendues au cours des cinq premières années ; 
• le siège de l'entreprise se trouve toujours en Suisse

Informe-toi auprès de ton fiduciaire sur ton projet afin de pouvoir planifier soigneusement ces aspects lors de la transformation de l'entreprise individuelle en Sàrl / SA. En dernier lieu, nous abordons le cas particulier du transfert d'un bien immobilier d'une entreprise individuelle à une Sàrl / SA.

Du point de vue de la TVA, le transfert de patrimoine lors de la transformation d'une entreprise individuelle en Sàrl / SA correspond à un achat de l'entreprise individuelle existante par la nouvelle Sàrl ou SA. C'est pourquoi une TVA doit être payée, à moins que tu n'entames une procédure de déclaration conformément à l'art. 38, al. 1 de la loi sur la TVA, qui est obligatoire si : 

« Art. 38 Loi sur la TVA
1 Si l’impôt calculé au taux légal applicable au prix de vente dépasse 10 000 francs ou qu’une aliénation est effectuée en faveur d’une personne étroitement liée, l’assujetti doit, dans les cas suivants, s’acquitter de son obligation d’arrêter un décompte et de payer l’impôt par voie de déclaration:

a. restructurations au sens des art. 19 ou 61 LIFD;
b. autres transferts d’un patrimoine ou d’une part de patrimoine à un autre assujetti dans le cadre de la fondation, de la liquidation ou de la restructuration d’une entreprise, de la cession d’un fonds de commerce ou d’une opération juridique réglée par la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion.»

Si ton entreprise tombe sous une exception, la Confédération ne prélève pas de TVA sur le transfert de patrimoine lors de la transformation de l'entreprise individuelle en SA / Sàrl. Bien entendu, lors de la transformation de l'entreprise individuelle en SARL / SA, il n'y a de toute façon qu'un assujettissement à la TVA si l'entreprise individuelle était jusqu'à présent soumise à la TVA. Là encore, nous te recommandons de consulter ton fiduciaire sur la transformation de l'entreprise individuelle en Sàrl / SA. 

Moment de la transformation: Raison individuelle en Sàrl ou en SA

Plusieurs "dates" sont particulièrement favorables pour un transfert de patrimoine, c'est-à-dire la transformation de l'entreprise individuelle en SA / Sàrl.

Il s’agit des moments suivants :

• Au 1er janvier d'une année donnée
• Jusqu'au 30 juin de l'année en cours. Avec effet rétroactif au début de l'année
• À tout moment après le 30 juin, mais pas avec effet rétroactif au début de l'année.

N'oublie pas de prévoir au moins un mois pour la transformation de ton entreprise individuelle en Sàrl / SA par transfert de patrimoine, pour être sûr. 

Le moment optimal pour la transformation de l'entreprise individuelle en SA / Sàrl est donc le début de l'année. En effet, lors de la transformation de l'entreprise individuelle en Sàrl / SA, le bilan ne doit pas dater de plus de six mois. Tu peux donc encore utiliser celui de fin d’année au cours du premier semestre.

Cas particulier : transfert de patrimoine d'un bien immobilier de l'entreprise individuelle à la Sàrl / SA

Si ton entreprise individuelle a par exemple son siège dans un local commercial qui t'appartient, tu as les possibilités suivantes lors de la transformation de l'entreprise individuelle en SA / Sàrl : soit tu loues le local commercial à la Sàrl / SA en tant que personne privée, soit tu cèdes l'immeuble à la société à créer lors de la transformation de l'entreprise individuelle en Sàrl / SA, ce qui contribue, selon le cas, à un excédent d'actifs. Si tu souhaites transférer le bien immobilier, nous te conseillons d’organiser et de faire authentifier par un notaire l’extrait du registre du commerce légalisé de ton ancienne entreprise et un contrat de transfert authentifié entre l'entreprise individuelle et ta nouvelle société. De plus, en cas de transformation d'une entreprise individuelle en Sàrl / SA, une inscription au registre foncier est nécessaire, que tu signeras en tant que représentant de la nouvelle Sàrl ou SA. Le mieux est de nous envoyer ces documents pendant le processus de transfert. Bien entendu, nous sommes également à tes côtés pour ces questions lors de la transformation de ton entreprise individuelle en SA / Sàrl.

Nous avons ainsi pu t'informer sur les avantages de la transformation d'une entreprise individuelle en Sàrl / SA, sur le transfert de patrimoine, sur la procédure à suivre ainsi que sur les conséquences fiscales possibles et sur l'apport d'un bien immobilier dans la Sàrl / SA. C'est avec plaisir que nous te conseillerons et t'accompagnerons dans cette étape importante qu'est la transformation de ton entreprise individuelle en SA ou en Sàrl. Appelle-nous ou écris-nous par mail si tu as des questions sur l'article de blog ci-dessus concernant la transformation de l'entreprise individuelle en Sàrl / SA ou si tu souhaites obtenir de plus amples informations sur notre offre. Si tu prévois un transfert de patrimoine, une création ou une modification du registre du commerce, nous serions heureux de pouvoir te soutenir en tant que partenaire fiable lors de la transformation de la raison individuelle en SA / Sàrl. Nous attendons avec impatience que tu nous contactes.