Tu souhaites transformer ta Sàrl en SA ? Cela t'apporte de nombreux avantages ! Avec une société anonyme, tu peux maximiser le potentiel de croissance de ton entreprise et de nouvelles possibilités d'investissement s'ouvrent à toi. Dans cet article, nous t'informons sur les principales raisons d'une transformation d'une Sàrl en SA, sur les étapes de procédure nécessaires et sur ce à quoi tu dois faire attention.

Avec ta Sàrl, tu profites déjà du fait que la responsabilité de ta Sàrl est limitée, que tu as été quasiment libre de choisir le nom de ton entreprise et que ton nom est protégé dans toute la Suisse. Tu te demandes donc certainement ce que la transformation de ta Sàrl en SA peut t'apporter !

En fait, la Sàrl et la SA ont quelques points communs. De plus, ces deux types d'entreprises font partie des formes de sociétés les plus populaires en Suisse. Pourtant, chaque année, environ 1000 Sàrl décident de se transformer en SA. A juste titre, car la SA offre des avantages à certaines entreprises, que nous t'énumérons dans cet article de blog. Dans les cas suivants, il peut être intéressant pour toi de réfléchir à une transformation d'une Sàrl en SA:

• ton entreprise aspire à un plus grand prestige vis-à-vis des banques, des fournisseurs, des clients et des collaborateurs ;
• la solvabilité de ton entreprise doit s'améliorer ;
• le capital de l'entreprise doit être augmenté d'une manière ou d'une autre ;
• la vente d'actions doit permettre d'éviter l'obtention d'un crédit bancaire ;
• Les parts de l'entreprise doivent pouvoir être transférées sans bureaucratie ;
• Tu prépares un changement de stratégie ;
• Tes collaborateurs/collaboratrices doivent être fidélisés par des plans d'options sur actions ;
• Les parts de la société doivent être mises en gage ;
• Les propriétaires de la société veulent devenir anonymes.

Si l'une de ces raisons t'interpelle, nous t'épargnerons les explications des articles 53 et suivants de la loi sur la fusion. Loi sur la fusion et t'expliquent à la place, de manière pratique, ce qui pourrait être pertinent pour toi :

La bonne nouvelle, c'est que de nombreuses Sàrl bénéficient d'une procédure de transformation d'une Sàrl en SA facilitée. Peut-être aussi ton entreprise, si elle répond à l'une des caractéristiques suivantes au cours des deux dernières années :

• pas d'emprunts obligataires en cours ;
• pas de cotation en bourse ;
• le total du bilan est inférieur à 20 millions de francs ;
• le chiffre d'affaires n'excède pas 40 millions de francs ;
• il y a moins de 200 emplois à temps plein en moyenne annuelle dans ton entreprise.

Si l'un de ces points n'est pas clair pour toi, appelle-nous ou envoie-nous un e-mail. Nous nous ferons un plaisir de t'aider.

Sinon, tu peux lire ici comment procéder au mieux pour une transformation une Sàrl en SA:

Ta démarche pour la transformation d'une Sàrl en SA

Étape 1 : Préparation de la conversion

Afin que nous puissions créer les meilleures conditions pour la conversion, il est préférable de nous contacter à un stade précoce. Pour que nous puissions soutenir ton projet, nous te conseillons lors d'un entretien gratuit, répondons à tes questions et te donnons des conseils pour la transformation d'une Sàrl en SA.

Entre-temps, tu peux déjà préparer les fonds pour l'augmentation de capital, qui est nécessaire et préalable à la transformation d'une Sàrl en SA proprement dite. L'augmentation de capital avant la transformation peut prendre les formes suivantes :

• par de l'argent ;
• par des apports en nature ;
• par des fonds propres librement utilisables (pour plus d'informations sur le goodwill en tant que fonds propres, voir ci-dessous).

Afin que tu puisses utiliser les fonds propres ou le goodwill comme fonds propres pour l'augmentation de capital, nous te recommandons de faire clarifier la valeur de l'entreprise au préalable. Nous te mettrons volontiers en contact avec une entreprise partenaire à cet effet.

Tu peux également te préparer à l'établissement du bilan annuel ou intermédiaire, qui ne doit pas remonter à plus de six mois. Idéalement, le bilan ne doit pas contenir de pertes ou de reports de pertes, sinon il faut d'abord les compenser.

Étape 2 : préparation des documents pour la conversion

Dans une deuxième étape, nous préparons tous les documents dont tu as besoin pour ton augmentation de capital et aussi pour la transformation de ta Sàrl en SA.

Étape 3 : Acte authentique

La transformation d'une Sàrl en SA nécessite un acte authentique notarié de la décision de transformation. Le notaire vérifie les documents nécessaires et s'assure que les exigences légales sont remplies.

Étape 4 : inscription au registre du commerce

Une fois l'acte notarié terminé, la transformation de la Sàrl en SA est inscrite au registre du commerce. Cela implique le dépôt des documents et pièces nécessaires. Dès que l'inscription au registre du commerce a été effectuée, la Sàrl est officiellement considérée comme une SA.

Étape 5 : Autres étapes après la transformation d'une Sàrl en SA

Une fois la transformation de la Sàrl en SA réussie, tu dois entreprendre quelques démarches supplémentaires pour achever la transition. Il s'agit notamment d'adapter les contrats et les documents commerciaux, par exemple les en-têtes de lettres, et d'annoncer la transformation de ta Sàrl en SA aux employés, aux partenaires commerciaux, aux clients et aux autorités.

Prévois environ 3 à 5 semaines pour la transformation de ta Sàrl en SA. La transformation entre formellement en vigueur avec l'inscription au registre du commerce, c'est-à-dire que ta Sàrl est alors publiée en tant que SA dans la Feuille officielle suisse du commerce et dans le registre du commerce cantonal.

Les effets de la transformation d'une Sàrl en SA

Les principaux changements apportés à ton entreprise par la transformation d'une Sàrl en SA se limitent au fait que :

• Les propriétaires de l'entreprise ne sont désormais plus visibles dans le registre du commerce ;
• Tu peux désormais transférer plus facilement des parts de l'entreprise ;
• mettre des actions en gage ;
• Ton entreprise a plus de chances d'obtenir un crédit bancaire ;
• Tu peux désormais émettre des participations de collaborateurs.
   

Grâce à la transformation d'une Sàrl en SA, les éléments suivants restent inchangés :

• les contrats avec les clients et les fournisseurs sont repris dans la SA ;
• la répartition des parts de l'entreprise reste la même, c'est-à-dire que les anciens associés de la Sàrl ont le droit de participer à la SA dans les mêmes proportions ;
• le nom de l'entreprise reste le même, simplement avec l'ajout de "SA" au lieu de "Sàrl" ;
• les exigences en matière de comptabilité ;
• la responsabilité.

Questions fréquentes sur la transformation

1. quel est le montant du capital qui doit être versé pour l'augmentation de capital avant la transformation d'une Sàrl en SA proprement dite ?

Avant la transformation d'une Sàrl en SA, la Sàrl doit augmenter son capital. En effet, le capital d'une Sàrl ne s'élève généralement qu'à 20 000 CHF, alors que le capital social d'une SA doit être d'au moins 100 000 CHF. C'est pourquoi une augmentation de capital est effectuée au préalable.

2. est-il possible, lors de la transformation d'une Sàrl en SA, d'augmenter le capital à seulement CHF 50'000 ?

En principe, le capital social d'une Sàrl doit obligatoirement être augmenté de 20'000 CHF à un capital-actions de 100'000 CHF dans le cadre d'une transformation d'une Sàrl en SA. La question qui se pose ici est toutefois de savoir s'il est possible de transformer le capital entièrement libéré de la Sàrl en un capital-actions partiellement libéré. Cela signifie certes que le capital passe de 20 000 CHF à 100 000 CHF, mais que le capital-actions n'est libéré qu'à 50 %. C'est-à-dire que le montant du capital libéré est d'au moins 50'000 CHF et qu'il est versé, par exemple, sous forme d'apport en espèces ou en nature.

De nombreux offices cantonaux du registre du commerce n'acceptent pas la transformation d'une Sàrl en une SA avec un capital-actions partiellement libéré. La raison invoquée est que, selon la loi, le capital de la Sàrl doit être entièrement libéré. En outre, cela porte atteinte à la continuité des membres, car les associés devraient satisfaire à une obligation de libération ultérieure suite à la transformation d'une Sàrl en SA, ce qui n'était pas le cas pour la Sàrl en raison de la libération totale. Cette procédure est néanmoins acceptée si tous les associés de la Sàrl l'approuvent expressément. Lors de la préparation de tes documents de transformation, nous mentionnerons cette autorisation dans les pièces justificatives du registre du commerce ainsi que dans la décision de transformation authentifiée.

3) Ma Sàrl dispose de fonds à hauteur de 80'000 CHF sur son compte bancaire. Ma Sàrl peut-elle utiliser cet argent pour l'augmentation de capital ?

Les CHF 80'000 correspondent très probablement à des fonds propres librement utilisables. Tu peux utiliser cet argent pour augmenter le capital social en préparation de la transformation d'une Sàrl en SA. Il n'est donc pas nécessaire d'apporter d'autres capitaux.

4) La transformation d'une Sàrl en SA doit-elle également être contrôlée par un réviseur ?

Cela dépend du mode de financement de l'augmentation de capital, qui doit être effectué avant la transformation d'une Sàrl en SA proprement dite. Si le capital est versé en espèces, c'est-à-dire en déposant le montant de l'augmentation sur un compte de versement de capital auprès d'une banque, l'acte doit simplement être authentifié par un notaire, pour autant qu'il s'agisse d'une petite entreprise, c'est-à-dire que l'entreprise a :

• pas d'obligations d'emprunt en cours ;
• n'est pas cotée en bourse ;
• le total du bilan est inférieur à 20 millions de francs ;
• le chiffre d'affaires ne dépasse pas 40 millions de francs ;
• l'entreprise compte moins de 200 emplois à plein temps en moyenne annuelle.

Toutefois, si le montant de l'augmentation est effectué par apport en nature ou par capital propre librement utilisable, un expert-réviseur agréé doit être consulté pour vérifier et confirmer cette valeur. Chez notareo, le prix fixe comprend à la fois les frais de notaire et les frais de révision.

5) Une augmentation de capital doit-elle toujours être réalisée au préalable ?

En réalité, il n'est pas nécessaire de procéder à une augmentation de capital au préalable dans tous les cas. En 2010, l'Office fédéral du registre du commerce (OFRC) s'est prononcé en faveur de la possibilité de transformer une Sàrl en SA sans augmentation de capital : 
"une Sàrl avec un capital social entièrement libéré de 20'000 CHF [peut] donc se transformer directement en une société anonyme avec un capital-actions libéré à 50 % de 100'000 CHF, pour autant que l'excédent d'actifs figurant dans le bilan de transformation permette de couvrir le capital minimum de la forme juridique cible. Cela signifie que les fonds propres librement utilisables doivent s'élever au minimum à 50'000 CHF".
L'apport minimum légal doit donc correspondre à la SA. Si cette condition est remplie, il n'est plus nécessaire d'augmenter le capital à proprement parler, et seuls le capital nominal et le pourcentage de libération doivent être fixés dans les statuts.

6) Puis-je prendre en compte le goodwill pour l'augmentation de capital ?

Le législateur a fixé des limites strictes à l'inscription du goodwill à l'actif. Le goodwill d'origine ne peut pas être pris en compte. En font partie :

• une capacité bénéficiaire supérieure à la moyenne
• de bonnes perspectives d'avenir
• une base de clients
• le savoir-faire de l'entreprise
• la marque
• la qualité des collaborateurs ou du management
• les dépenses de formation et de perfectionnement
• les frais de restructuration
• les dépenses de recherche
• Frais de création et d'organisatiom

En revanche, le goodwill résultant de l'achat de l'entreprise est imputable.

7. à quel moment de l'année la transformation d'une Sàrl en SA peut-elle être effectuée ?

Tu peux effectuer une transformation d'une Sàrl en SA à tout moment. Il est toutefois nécessaire d'établir des comptes intermédiaires qui ne doivent pas dater de plus de six mois. Si tu souhaites par exemple transformer une Sàrl en SA le 15 septembre, les comptes intermédiaires, c'est-à-dire le bilan intermédiaire, doivent avoir été établis au plus tard le 15 mars de la même année.

8. le bilan de transformation ou le bilan intermédiaire à remettre doit-il être vérifié par un réviseur ?

Le bilan annuel ou le bilan intermédiaire ne doit être vérifié par un réviseur selon les règles comptables en vigueur que s'il existe une obligation de révision légale ou statutaire.

9. l'augmentation de capital peut-elle être effectuée en même temps que la transformation d'une Sàrl en SA ou s'agit-il de deux procédures distinctes ?

L'augmentation de capital en tant que préparation à la transformation peut être effectuée dans le cadre de la même procédure que la transformation.

Résumé de la transformation d'une Sàrl en SA

Afin de préparer au mieux ta transformation d'une Sàrl en SA, nous te conseillons de prendre contact avec nous à l'avance pour que nous puissions répondre à tes éventuelles questions et te conseiller. En attendant, tu peux déjà te procurer les réflexions sur le rendement du capital ainsi que le bilan intermédiaire ou annuel. Nous t'informerons des informations sur l'entreprise dont nous avons besoin de ta part afin que nous puissions préparer tes documents pour la conversion.

Nous préparerons ensuite les documents et organiserons une éventuelle révision ainsi que la passation d'un acte authentique.

Nous te soutenons dans ton processus de transformation d'une Sàrl en SA et sommes là pour répondre à tes questions. Tu peux nous joindre tous les jours du lundi au vendredi de 9 à 12 heures et de 14 à 17 heures par téléphone au 062 589 65 00 ou par e-mail à info_at_notareo.ch.