Transformer entreprise individuelle en Sàrl

Tu as réussi ton entrée dans le monde de l'entreprise avec ton entreprise individuelle. Après une première croissance saine, tu souhaites transformer ton entreprise individuelle suisse en une Sàrl. La loi suisse parle pour ce processus d'un transfert de patrimoine. Pour faciliter la compréhension, nous utiliserons néanmoins le terme de "transformation".

Dans cet article de blog, tu apprendras ce qui change lors de la transformation de ton entreprise individuelle en Sàrl. Après l'avoir lu, tu sauras ce qu'il advient de ton ancienne raison individuelle et quelles exigences ta raison individuelle doit remplir pour que tu puisses la transformer en Sàrl. En outre, nous te fournissons une check-list complète pour le transfert de patrimoine de entreprise individuelle à la Sàrl. Enfin, nous te montrons également tout ce que nous pouvons faire pour toi chez notareo et si tu peux encore transférer une entreprise individuelle dans une Sàrl avec effet rétroactif.

Ce qui change avec la transformation de ton entreprise individuelle en une Sàrl 
La transformation de ton entreprise individuelle en une Sàrl entraîne quelques changements :

• Ton risque d'entreprise diminue : En transformant ton entreprise individuelle en une Sàrl  en Sàrl, tu n'es plus responsable des contrats avec les clients, les fournisseurs ou les bailleurs que sur ton capital commercial ;
• Tu es libre de choisir le nom de ton entreprise : si jusqu'à présent, tu devais obligatoirement mentionner ton nom de famille dans le nom de ton entreprise, tu peux demander à ce qu'il soit modifié et que ton nom de famille soit supprimé à l'avenir ;
• Tu peux dès à présent inclure des partenaires commerciaux dans ton entreprise : Ce n'est qu'en transformant ton entreprise individuelle en Sàrl qu'une deuxième personne peut également avoir des parts dans ta Sàrl. Cela n'est pas possible avec une entreprise individuelle. De plus, avec une Sàrl, tu es libre de permettre à de nouveaux investisseurs d'entrer dans ton entreprise ;
• Succession d'entreprise : en transformant ton entreprise individuelle en une Sàrl suisse, tu peux transmettre les parts de ton entreprise à tes successeurs très facilement et à moindre coût. Jusqu'à présent, cela n'était pas possible avec une entreprise individuelle ;
• Plus de stabilité vis-à-vis de l'extérieur : Ton entreprise est désormais perçue comme une entreprise encore plus autonome et rayonne de stabilité grâce à la transformation de ton entreprise individuelle en Sàrl ;
• Tu es désormais plus libre en matière d'organisation fiscale : en transformant ton entreprise individuelle en Sàrl, tu es plus libre quant au montant du salaire que tu souhaites te verser. En effet, dans ton entreprise individuelle actuelle, tous les bénéfices sont considérés comme des salaires. En transformant ta RI en Sàrl, tu peux laisser de l'argent dans l'entreprise sans devoir payer de charges sociales. De plus, tu ne peux pas comptabiliser les impôts comme des charges. L'optimisation fiscale est bien plus importante en transformant ta RI en Sàrl ;
  Tu es un nouvel employé ou un employé de ta propre entreprise : en transformant ton entreprise individuelle en Sàrl, tu es un nouvel employé. Cela signifie que tu dois obligatoirement conclure un contrat de caisse de pension et t'assurer contre les accidents si tu as un salaire correspondant.
  Comptabilité : les exigences en matière de comptabilité d'une Sàrl sont plus élevées que celles d'une entreprise individuelle. Cependant, ton entreprise individuelle a déjà une certaine taille, c'est pourquoi il est très probable que tu tiennes déjà des comptes annuels, c'est-à-dire un bilan, un compte de résultats et un tableau de financement. Conformément aux prescriptions suisses en matière de comptabilité, tu dois établir ces comptes annuels dans les six premiers mois de l'année écoulée ;
• Numéro TVA : Si ton entreprise individuelle est déjà assujettie à la TVA, tu dois clarifier si tu dois demander un nouveau numéro de TVA pour ta Sàrl. C'est généralement le cas. Pour le transfert dans ta Sàrl, tu peux utiliser la procédure de déclaration selon l'art. 38 al. 1 LTVA. Ainsi, tu ne dois pas payer de TVA sur la valeur transférée ;
• Avec l'inscription de la transformation de ta raison individuelle en Sàrl, il apparaît publiquement que tu as apporté 20000 CHF à la Sàrl ou, si plusieurs personnes sont associées à la Sàrl, qui détient combien de parts de la Sàrl ;
• Enfin, ta présentation vis-à-vis de l'extérieur est également modifiée : N'oublie pas d'adapter ton site Internet, ta carte de visite, ton papier à lettres, etc. aux nouveautés apportées par la transformation de ton entreprise individuelle en Sàrl.

Ce qui se passe avec ton ancienne entreprise individuelle suite à la transformation de ton entreprise individuelle en Sàrl

Contrairement à la radiation d'une entreprise individuelle et à la création d'une nouvelle Sàrl, le transfert à la Sàrl ne liquide pas l'entreprise individuelle, mais la radie du registre du commerce dès que le transfert de patrimoine est inscrit au registre du commerce. Notareo se chargera de faire figurer la mention correspondante dans le dossier. Si la raison individuelle était radiée et remplacée par une Sàrl, la liquidation de la raison individuelle entraînerait des conséquences fiscales indésirables.

Grâce à cette procédure, les éventuelles réserves latentes de la raison individuelle sont neutres sur le plan fiscal. Cela signifie qu'il n'y a pas d'impôts à payer lors du transfert. Cela n'est toutefois valable que si la nouvelle Sàrl a également son siège social en Suisse. Une autre condition est que les anciennes valeurs soient reprises pour l'impôt sur le revenu. Le délai de blocage est ici de 5 ans. Pendant ces 5 ans, aucune part sociale ne peut être vendue. Si des parts sont vendues, des impôts doivent être payés a posteriori pour les réserves latentes.

Exigences de ton entreprise individuelle pour la transformation en Sàrl

Exigences en matière de comptabilité : en transformant ton entreprise individuelle en Sàrl, tu n'es plus responsable que sur ton patrimoine commercial. Toutefois, une responsabilité solidaire pour les dettes éventuelles de son entreprise individuelle est encore valable pendant trois ans. En effet, en raison de la limitation de la responsabilité, la transformation de ta RI en Sàrl peut avoir des répercussions négatives sur tes partenaires commerciaux si tu as des dettes. En effet, suite à la transformation de ta RI en Sàrl, ils n'ont plus accès qu'au capital de l'entreprise.

Afin qu'il existe encore un substrat de responsabilité après la transformation de ton entreprise individuelle en Sàrl, le transfert de patrimoine n'est autorisé que si l'inventaire de ton entreprise individuelle présente un excédent d'actifs. Autrement dit, si la différence entre les actifs et les passifs donne un solde positif. Cet excédent d'actifs se calcule comme suit : Actifs moins capitaux étrangers à court terme (dettes résultant de livraisons et de prestations ou créances ouvertes, passifs transitoires, TVA due, crédits à court terme). L'excédent d'actifs doit être d'au moins 20 000 CHF, sinon le solde doit être déposé par versement sur un compte de versement de capital. Si l'excédent d'actifs est supérieur à CHF 20'000, le solde est crédité sur le compte de l'entreprise du titulaire de l'ancienne raison individuelle.

En principe, il est accepté dans la pratique de présenter un bilan au lieu d'un inventaire pour la transformation de ton entreprise individuelle en une Sàrl suisse. Néanmoins, nous conseillons de mentionner tout de même un inventaire approximatif avec l'indication des valeurs par une description forfaitaire, afin qu'il soit clair quels objets seront concrètement transférés à la Sàrl.

Inscription au registre du commerce : pour que ton entreprise individuelle puisse transférer les contrats existants dans la Sàrl conformément à la loi sur la fusion, ton entreprise individuelle doit être inscrite au registre du commerce. Si ce n'est pas le cas, nous pouvons faciliter le transfert de ton entreprise individuelle dans une Sàrl par le biais d'un apport en nature.

Comme il faut en plus un rapport de révision d'un réviseur agréé, les frais de fondation pour une fondation par apport en nature sont plus élevés que pour une fondation par apport en espèces. Si tu disposes de plus de CHF 20'000 en espèces, nous te conseillons dans ce cas plutôt de créer ta Sàrl en espèces, car nous pouvons dans ce cas te proposer la création à moindre coût. Tu peux néanmoins transférer les objets (outils, véhicules, etc.) à ta Sàrl après la fondation.

Check-list complète transformation entreprise individuelle en Sàrl

Le bilan :

• Vérifie si ton bilan a été établi il y a moins de six mois ;
• Ton bilan présente-t-il un excédent d'actifs ? Il y a un excédent d'actifs lorsque les actifs moins les capitaux étrangers à court terme (dettes résultant de livraisons et de prestations ou créances ouvertes, passifs transitoires, TVA due, crédits à court terme) sont supérieurs à 20 000 CHF. Si l'excédent d'actifs est inférieur à CHF 20'000, le solde doit être déposé sur un compte bancaire bloqué pour la nouvelle Sàrl à créer ;

Documents nécessaires pour la transformation de ton entreprise individuelle en Sàrl :

• Carte d'identité ou passeport valide de toutes les personnes ;
• Nom de l'entreprise et numéro IDE de l'entreprise individuelle inscrite au registre du commerce ;
   

Autres modifications du registre du commerce :

• Changement de nom : contrairement à une entreprise individuelle, la Sàrl ne doit pas obligatoirement contenir le nom de famille dans le nom de l'entreprise, si tu souhaites le changer, tu peux le faire dans la même procédure ;
• Changement de domicile : si le propriétaire a déménagé entre-temps, il vaut la peine d'adapter le domicile en même temps ;
   

Informations requises :

• Si plusieurs personnes sont associées à la Sàrl, nous avons besoin de savoir qui détiendra combien de parts sociales dans l'entreprise ;
• Quelle doit être la valeur unitaire des parts sociales de ta Sàrl ? Par exemple, 100 parts sociales de 200 CHF chacune sont possibles. Il est important que la somme soit égale au capital souhaité. Normalement, il s'agit de CHF 20'000 pour une Sàrl. Si l'excédent d'actifs est supérieur à 20 000 CHF, le montant restant est crédité sur le compte de l'entreprise de la Sàrl au propriétaire de l'ancienne raison individuelle. En principe, nous recommandons de détenir un grand nombre de parts sociales, car celles-ci peuvent être plus facilement réparties en cas de vente ou de partage.

Ce que notareo fait pour toi

• Rédaction du rapport de constitution : il décrit la nature, l'état et bien sûr la valeur des actifs ou du bilan qui seront apportés à la Sàrl ;
• Contrat de reprise : avec la liste complète de l'inventaire, le prix de reprise, qui correspond généralement au capital propre, ainsi que la date de la reprise ;
• Bilan de reprise : nous vérifions au préalable si ton bilan présente suffisamment de moyens pour transformer ton entreprise individuelle en Sàrl et mandatons un expert-réviseur agréé pour établir l'attestation de contrôle. Le travail de l'expert en révision est compris dans le prix ;
• Rédaction des statuts de la Sàrl : nous élaborons les statuts en concertation avec toi ;
• Au cours de l'inscription, nous faisons la demande de radiation de l'entreprise individuelle en lien avec le transfert de patrimoine ;
• Nous organisons le rendez-vous chez le notaire pour l'acte authentique, la légalisation des statuts et la légalisation de la signature. Le travail du notaire est inclus dans le prix.
• Dépôt et inscription auprès de l'office du registre du commerce compétent ;
• En principe, le transfert de patrimoine ne nécessite pas de décision des associés, ni pour l'entité transférante ni pour l'entité reprenante.

Apport d'une entreprise individuelle à une Sàrl avec effet rétroactif

Tu peux transférer "rétroactivement" les actifs de ton entreprise individuelle à ta SARL. Le terme "rétroactif" peut faire oublier que les actifs ne peuvent pas vraiment être transférés en tant que propriété avec effet rétroactif à une date de référence. En effet, les actifs et les passifs du transfert de patrimoine de l'entreprise individuelle Sàrl ne sont transférés à la Sàrl qu'au moment de l'inscription au registre du commerce.

Dans ce contexte, le terme "rétroactif" signifie donc plutôt qu'à partir de la date de clôture du bilan, le plus souvent le 31 décembre de l'année précédente, les actes juridiques sont considérés comme effectués pour la Sàrl. Cela présente l'avantage qu'il n'est pas nécessaire d'établir un bilan intermédiaire et qu'aucune autre délimitation n'est nécessaire du point de vue fiscal et comptable. Les autorités fiscales acceptent généralement un tel "effet rétroactif" à la date de clôture du bilan. La condition est que la date de clôture du bilan ne remonte pas à plus de six mois lors de l'inscription au registre du commerce.

Combien de temps faut-il pour transformer ton entreprise individuelle en Sàrl ?

Chez notareo, la transformation de ton entreprise individuelle en Sàrl ne prend en général que quelques heures. Ceci à condition que nous ayons reçu toutes les informations et les documents d'identité valables et que le bilan pour le transfert de patrimoine réponde aux exigences du réviseur agréé.

Dès que les documents signés et le rapport d'audit du réviseur agréé sont disponibles, les documents sont authentifiés par le notaire et déposés au registre du commerce. Ensuite, l'office du registre du commerce a généralement besoin d'environ deux semaines pour enregistrer ta société individuelle en tant que Sàrl.

Nos services sont conçus de manière à ce que la création de ta Sàrl par l'apport de ton ancienne raison individuelle soit aussi rapide et simple que possible. Notre objectif est de te conseiller de manière professionnelle avant et après la création de ta société et de permettre à ton entreprise d'effectuer la meilleure transition possible. Tu peux nous contacter spontanément ou sur rendez-vous par téléphone ou par e-mail pour un entretien de conseil. Nous nous réjouissons de te rencontrer !